浙江三花股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）3，000万股，每股发行价为7．39元，募集资金总额为221，700，000．00元，减除发行费用16，099，091．19元后，募集资金净额为205，600，908．81元。该募集资金于2005年5月30日全部到位，并经浙江天健会计师事务所浙天会验［2005］第77号文《验资报告》验证。

　　公司的募集资金用于投资建设四个技改项目，分别系“新增500万只截止阀技改项目”（以下简称截止阀项目）、“新增200万只电磁阀技改项目”（以下简称电磁阀项目）、“新增150万只空调用球阀技改项目”（以下简称球阀项目）和“扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目”（以下简称电子膨胀阀项目）。截至2006年12月31日，募集资金分年度使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市特别规定》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2005年6月制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》明确了募集资金专户存储、授权审批、对外报告、监督使用等规定。根据《管理制度》，并经董事会二届七次会议决议通过，公司将募集资金分4个项目在4家银行开设了4个专用账户进行存储。为保证募集资金的专款专用，公司、东北证券有限责任公司和相关银行签订了《募集资金专用账户管理协议》，明确了三方的权利和义务。

　　为合理地使用和管理募集资金，提高资金利用效率，经董事会二届十二次会议决议通过，公司将4个募集资金专用账户合并为1个专用账户。

　　因电子膨胀阀项目实施主体变更为浙江三花自控元器件有限公司（系三花股份的全资子公司，以下简称三花自控公司），三花股份、三花自控公司、东北证券有限责任公司和中国银行新昌支行签订了《募集资金专用账户管理协议》，三花自控公司单独开设一个专用账户，对三花股份拨入的募集资金实行专户存储管理。

　　截至2006年12月31日，募集资金结余金额及其利息共计5，593．65万元，存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2007年1月，三花自控公司在中国银行新昌支行办妥募集资金专用账户开户手续，并将暂时存储在验资临时户的募集资金4，938万元，划入专用账户（账号870033261508094001）。

　　三、2006年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　1．实际使用情况

　　金额单位：人民币万元

　　2．招股说明书披露的募集资金项目投资计划和实际投资的比较

　　单位：人民币万元

　　注：电子膨胀阀项目变更后的投资计划分两期实施。一期工程于2007年中建成，2008年达产；二期工程于2008年中建成，2009年达产。

　　截止阀项目、球阀项目和电磁阀项目的《可行性研究报告》，业经浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资［2004］644号、809号和［2005］1039号文批复同意，项目可行性未发生重大变化。截至2006年12月31日，截止阀项目已完工，球阀项目已接近完工，电磁阀项目滞后于投资计划。

　　电子膨胀阀项目原计划通过新建厂房实施，建设期三年，但因工业用地政府审批趋紧等原因，项目用地一直未能落实。经2006年度第2次临时股东大会审议通过，公司通过收购三花自控公司100％股权的方式间接取得项目用地（包括已建厂房），并由三花自控公司具体实施电子膨胀阀项目。股权收购款为6，000万元。

　　电子膨胀阀项目在招股说明书中披露的计划总投资为17，000万元，其中固定资产投资15，000万元，铺底流动资金2，000万元。根据机械工业第二设计研究院于2006年6月编制的《电子膨胀阀项目可行性研究报告》，电子膨胀阀项目总投资为4，980万元（不包括项目用地和建设厂房），其中固定资产投资4，100万元，铺底流动资金880万元。根据国务院《关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号）及相关配套法规，该《可行性研究报告》已在新昌县经济贸易局备案（新经贸备［2006］55号文）。

　　综上，经2006年度第2次临时股东大会审议通过，公司通过收购三花自控公司的股权并增资的方式实施电子膨胀阀项目，投资额度调整为10，980万元。其中，6，000万元用于收购三花自控公司100％的股权，以间接取得项目用地（包括已建厂房）；4，980万元用于对三花自控公司进行增资。

　　截至2006年12月31日，电子膨胀阀项目实际已投资6，605．31万元，其中股权收购支出6，000万元，设备采购支出605．31万元。

　　因募集资金净额为20，560．09万元，而招股说明书披露的四个项目的计划投资总额为26，622万元，故公司在招股说明书中承诺，电子膨胀阀项目的投资主要由募集资金解决，不足部分由公司自筹或向银行贷款。现电子膨胀阀项目的投资总额调整为10，980万元，故经测算，该项目分别需使用募集资金10，938万元和自有资金42万元。

　　截至2006年12月31日，公司自专用账户累计划出募集资金15，277．87万元，但4个募集资金项目累计投资额为15，275．59万元，两者相差2．28万元。原因系用募集资金购汇支付进口设备款时，因汇率变动而形成的零星误差。

　　3．招股说明书披露的募集资金项目预计效益和实际效益的比较

　　（1）招股说明书披露的募集资金项目预计效益

　　单位：人民币万元

　　（2）公司与募集资金项目相关的实际效益

　　金额单位：人民币万元

　　由于募集资金项目属于技改项目，新增效益无法单独核算，故列表反映各项目对应产品的年度销售收入和利润总额在项目实施过程中的变化趋势。其中，各产品销售收入来自财务核算数据，各产品利润总额则以产品销售毛利为权重，对会计报表所列各年度利润总额分摊计算得出。

　　随着募集资金的逐步投入，公司克服原材料大幅涨价、出口退税率下降和美元汇率下调等客观困难，截止阀项目、球阀项目和电磁阀项目的效益增长明显，已完成或基本完成招股说明书预计的效益。

　　变频空调有利于环保和节能，是空调器的发展方向，在日本和韩国已经得到普及。电子膨胀阀是变频空调的核心部件之一，技术含量高，价格也较贵。但近两年，电子膨胀阀项目的投资建设进展不顺，效益也不尽如人意。首先，项目用地迟迟未能落实；其次，国内市场目前仍是价格竞争优先于性能竞争，普通空调居于主导地位；最后，部分型号电子膨胀阀产品的创新技术研发未能取得进展，国际市场开拓难以绕开专利瓶颈。但从长期看，变频空调必将取代普通空调，市场前景诱人。2006年度，随着标准化低成本电子膨胀阀产品的批量投产，该项目的效益已有开始起色。故公司仍将电子膨胀阀项目确定为募集资金重点投资的项目。2006年6月，该项目的《可行性研究报告》报新昌县经济贸易局备案；2006年11月，公司收购了三花自控公司100％的股权，项目用地和厂房得到落实。

　　（二）变更募集资金项目的资金使用情况

　　2006年度，公司未变更募集资金项目。

　　（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　因电子膨胀阀项目的用地未能落实，为缩短建设周期，较快实现收益，经2006年度第2次临时股东大会审议通过，公司通过收购三花自控公司100％股权的方式间接取得项目用地，并由三花自控公司具体实施电子膨胀阀项目。即电子膨胀阀项目的实施主体发生了变更，但因公司和三花自控公司同处浙江省新昌县，故该项目的实施地点未发生变更。

　　（四）募集资金项目先期投入情况

　　公司在募集资金于2005年5月到位并实际使用前，已利用自有资金和银行借款先期投入除电子膨胀阀项目外的其他三个募集资金项目。经审核，募集资金项目先期投入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　经董事会二届七次会议决议通过，公司于2005年7月7日自专用账户划出募集资金4，648万元，归还了先期投入的资金。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2006年度第1次临时股东大会审议通过，公司可将不超过5，000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为2006年9月15日至2007年3月15日。

　　2006年9月15日，公司自专用账户划出募集资金5，000万元，用于补充流动资金。2006年12月5日，公司归还募集资金3，000万元。截至2006年12月31日，募集资金暂时补充流动资金的余额为2，000万元。

　　（六）募集资金其他使用情况

　　2006年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○七年四月十日