四川路桥建设股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告（等）

　　证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—002

　　四川路桥建设股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥建设股份有限公司三届董事会第八次会议于2007年4月4日在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了公司《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　　经岳华会计师事务所审计，母公司2006年度共实现净利润20，026，068.66元，本年度可供分配的利润-15，558，418.55元，本年度可供股东分配利润-15，558，418.55元。

　　由于公司的累计净利润为负数，因此，公司本年度的利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了公司《2006年年度报告》及《年报摘要》；

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　六、审议通过了关于授权经理层办理贷款额度的议案；

　　同意继续授权公司经营层办理当年内总额不超过5亿元、单笔贷款不超过5，000万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　七、审议通过了公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的议案。

　　具体内容详见公司公告编号为2007-006的《四川路桥建设股份有限公司日常性关联交易公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。

　　公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　　表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。

　　八、审议通过了关于为四川巴郎河水电开发有限公司贷款提供担保的议案。

　　具体内容详见公司公告编号为2007-005的《四川路桥建设股份有限公司对外担保公告》。

　　公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　九、审议通过了关于聘任2007年度审计机构及费用的议案

　　同意继续聘任岳华会计师事务所为公司2007年度审计机构，审计费用为70万元（包括子公司），含差旅费，食宿费由本公司承担。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十、审议通过了关于修改《章程》条款的议案。

　　同意对公司章程进行修订，修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十一、审议通过了关于公司执行新会计政策的议案。

　　同意公司根据2006年财政部颁布的新会计准则，全面修订公司会计政策，并从2007年1月1日起执行。

　　公司从2007年1月1日起执行新会计政策，公司司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有以下几个方面：

　　1．根据新会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更采用成本法核算，因此将减少子公司的经营成果对母公司当期收益的影响，06年母公司将减少13，364，755.07元的利润，本事项不影响本公司合并会计报表的利润。存在股权投资借贷方差额的，长期股权投资的投资差额一次性计入损益，会影响公司当期利润。

　　2．根据新会计准则第3号投资性房地产的规定，公司存在部分用于出租的房屋，将调入投资性房地产，公司执行新的会计政策，按成本模式核算，该事项不影响损益。

　　3．根据新会计准则第9号职工薪酬的规定，（1）公司现行制度下按照工资总额的14%计提职工福利费，新准则变更为不再计提福利费而按实际发生额列支，将影响公司当期利润。（2）五险一金及工会经费、职工教育经费新制度按受益对象分配，计入相应的成本费用科目，而原制度除医疗保险费进应付福利费外，其余全部计入管理费用。执行新准则将会影响存货成本和利润。

　　4.根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司购建资产符合资本化条件的一般借款费用按新准则规定可予以资本化，此项变化对公司当期利润有影响

　　5．根据新会计准则第18号所得税的规定，公司所得税的会计处理方法将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表纳税影响债务法，将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东权益。

　　6．根据新会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，短期投资调整为交易性金融资产，其公允价值变动损益将影响当期利润。

　　7．根据新会计准则第33号合并财务报表的规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。上述变化将影响公司的股东权益和净利润。06年末公司少数股东权益 290，307，595.08元，07年1月1日执行新制度增加股东权益290，307，595.08元。

　　8．上述的差异事项和影响事项公司可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》条款的议案。

　　根据公司章程条款内容的变化，同意公司对《股东大会议事规则》相应内容部分条款进行修订。修订后的公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）的规定，会议决定于2007年4月27日召开公司2006年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2007-003的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2007年4月6日

　　附件一：

　　四川路桥建设股份有限公司第三届董事会八次会议独立董事意见

　　我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司对控股子公司银行提供担保、日常关联交易等事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的独立意见。

　　公司2006年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2007年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　该议案还需提交2006年度股东大会批准。

　　二、关于为四川巴郎河水电开发有限公司贷款提供担保的独立意见

　　公司拟为控股子公司四川巴郎河水电开发有限公司提供3年期共计33，550.4万元连带责任保证担保，待项目于2009年建成并形成固定资产后，即可用于抵押，从而解除公司的担保行为。我们人认为，该担保行为是必要的，有利于该公司投资的巴郎口、华山沟水电站如期建成和经营，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　独立董事：扬盛福林万祥范文理章群

　　二〇〇七年四月四日

　　证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—003

　　四川路桥建设股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第八次会议审议通过了召开2006年度股东大会的议案，现将会议事项会通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年4月27日上午9:00；

　　(二)股权登记日：2007年4月23日

　　(三)现场会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室。

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)会议方式

　　本次会议审议的议案采取现场投票方式进行表决。

　　(六)会议出席对象

　　1、截止2007年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司《2006年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2006年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2006年度财务决算报告》；

　　4、审议公司《2006年度利润分配及公积金转增股本方案》；

　　5、审议公司《2006年年度报告》及《年报摘要》；

　　6、审议关于授权经理层办理贷款额度的议案；

　　7、审议关于公司与关联方继续执行日常性关联交易协议的议案；

　　8、审议关于为四川巴郎河水电开发有限公司贷款提供担保的议案；

　　9、审议公司《关于聘任会计师事务所及费用的议案》；

　　10、审议关于修改《章程》条款的议案；

　　11、审议关于公司执行新会计政策的议案；

　　12、关于修改《股东大会议事规则》条款的议案。

　　本次股东大会会议还将听取公司独立董事做2006年度述职报告。

　　三、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2007年4月25日至26日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部

　　书面回复地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传 真：028-85126084

　　联系人：冯振民

　　特此公告。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2007年4月6日

　　附件：1

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代本人(单位)出席四川路桥建设股份有限公司2006年度股东大会，并代行表决权。(注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)

　　委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户： 委托人持股数：

　　委托日期：有效期：

　　证券简称：四川路桥 证券代码：600039 编号：2007-004

　　四川路桥建设股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　四川路桥建设股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年4月4日在成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席刘刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2006年度监事会报告》；

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了公司《2005年年度报告》及《摘要》，并对董事会编制的《2006年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《2006年财务决算报告》；

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了公司《2006年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告 。

　　四川路桥建设股份有限公司监事会

　　2007年4月6日

　　证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—005

　　四川路桥建设股份有限公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贷款及被担保人名称：四川巴郎河水电开发有限公司(以下简称“巴郎河公司”)；

　　●本次担保金额为人民币33，550.4万元。截止本次担保之前，公司为巴郎河公司提供担保金额为人民币0元；

　　●对外担保累计数量：本次对外担保完成后累计对外担保人民币4，9550.4万元；

　　●对外担保逾期数量：为本公司无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司巴郎河公司负责投资建设和经营甘孜州康定县巴郎口、华山沟水电站，项目总投资规模为12.1亿元人民币。截止2006年底，该项目已累计完成投资19，273万元，占总投资的15.93%。目前该项目资本金1.2亿元已经投入完毕，存在较多的资金缺口。为了进一步加快该项目的施工进度，争取早日建成运营，巴郎河公司已经向农业银行甘孜州分行申请贷款，并获批贷款总额为8.4亿元人民币。

　　根据农业银行甘孜州分行拟定的该项目贷款保证条款要求，上述贷款由巴郎河公司各股东按出资比例提供连带责任保证担保。本公司控股巴郎河公司40%，因此，本公司需提供3，355.04万元贷款提供连带责任保证担保。

　　2007年4月4日，本公司第三届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于同意公司为巴郎河公司向银行贷款款提供3，355.04万元连带责任保证担保，该议案还需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　巴郎河公司成立于2005年10月26日，注册资本1.2亿元，本公司占注册资本的40%，为第一大股东。法定代表人：孙云。经营范围：水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、五金交电、建设机具销售。

　　截至2006年12月31日，巴郎河公司经审计资产总额为12，102.92万元，负债总额为102.92万元，净资产为12，000 万元。

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保为连带责任保证担保，被担保人为本公司相对控股子公司四川巴郎河水电开发有限公司，债权人为中国农业银行甘孜州分行，担保人为本公司，担保金额为3，355.04万元；担保期限为3年，即该贷款用于巴郎口、华山沟水电站建设投资，于2009年建成形成固定资产后，即用该项目固定资产作为银行贷款抵押物，从而解除本公司的担保行为。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，巴郎河公司投资建设和经营的巴郎口、华山沟水电站，项目盈利预测较好，现金流稳定，具有较强的还贷能力，且该贷款用于项目建设形成在固定资产后，即可用于抵押，从而解除公司的担保行为。公司为巴郎河公司本次项目建设贷款贷款提供3，355.04万元的连带责任保证担保，将有助于巴郎河公司进一步加快该项目的施工进度，争取早日建成投入经营，加快培育公司新的利润增长点，符合公司的长期发展战略。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次对外担保完成后，公司累计对外担保金额为4，9550.4万元人民币，其中，对控股子公司的担保金额为49，550.4万元人民币。目前本公司没有逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议。

　　2、被担保人营业执照复印件

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2007年4月6日

　　证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2007—006

　　四川路桥建设股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、存在控制关系关联方的基本情况

　　2、不存在控制关系关联方的基本情况

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，2007年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2007年4月4日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2007年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士均同意该议案。

　　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2006年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2007年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件

　　公司第三届董事会第八次会议决议

　　四川路桥建设股份有限公司

　　二○○七年四月六日

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