增发定价区分三个时点

　　证监会将出台新规，细化增发定价，限制定向增发利益输送

　　增发定价区分三个时点

　　本报讯(记者陈家林)从去年开始，资产注入和定向增发等题材成为热点。如三普药业、天房发展、名流置业等公司，借增发、资产注入利好股价均在短期内大幅上涨，三普药业则从3月7日开始连拉八个停板。

　　证监会对这种现象高度关注，准备出台新规定来细化增发价的确定。据悉，自去年8月4日建投能源成为首个定向增发被否的案例以来，提出定向增发申请而“落马”的上市公司已近20余家。

　　定价是关键

　　全流通时代增发股份在锁定期结束以后获得流通，而根据以往证监会相关增发规定，董事会确定的增发价格比目前股价低很多，这大大降低了大股东和其他增发对象的持股成本，所以增发成为不少上市公司融资的首选。数据显示，截至今年2月初，已经实施定向增发的57家上市公司累计融资额已达923.4亿元，“后续”的定向增发拟融资额更是高达1600亿元。

　　隧道股份(600820)4月2日公告，公司的增发项目被证监会发审委否决。公司董秘金波对本报记者表示，证监会给出的理由是，公司新确定的增发价格比初定价格高，导致拟募集资金比原来多出1亿元左右，这个差额是没有必要的。根据公司董事会方案，公司去年确定向国外投资者定向增发6500多万股，拟用募集资金2亿元向公司控股子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行增资，投资于国产盾构产业化项目。

　　金波认为，如果增发价格定得较低，因目前股价经过一段时间上涨，已经达到10.26元，对流通股股东不利；而如果定高了，对增发对象不利。

　　明确三个时点

　　现在看来，证监会将在新规中细化增发价来解决这个问题。据悉，在近日召开的一个专题会议上，监管部门首次明确了上市公司定向增发的一些基本原则。

　　在关于定价基准日的选择上，监管层首次明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日，具体为：第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报时选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；第三，对于资产＋现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。

　　鼓励长期投资

　　平安证券蔡大贵表示，这三个时点往往相隔比较长，在此期间，上市公司股价变化会很大。由于不同时期的价格相差很大，目前定向增发给一些机构“寻租”套取股票价差提供了较大的空间。新的关于定向增发的原则区分了控股股东、战略投资者和财务投资者，主要是因为他们的投资目的有所区别，因而决定了他们的投资行为也就有所不同。新的原则在增发价格确定上有利于控股股东和战略投资者(但要求的锁定期更长，36个月)，而不利于财务投资者(或股价孰高原则，或延长锁定期至36个月)，这样的变化有利于鼓励长期投资、抑制短期投机、稳定股价。

　　因为从上市公司增发股票的实际情况来看，最终确定的增发价格均比发行期首日股价低很多，也比发行期股价的90％为低，部分公司(如泛海建设000046)的定向增发价甚至不到发行期首日价格的三分之一。这种现象大大刺激了市场短期投资行为，并为内幕交易、利益输送提供了温床。如果对锁定期较长(36个月)的控股股东、战略投资者等按董事会预案公告日确定定价基准，而对投资期限较短的财务投资者按董事会预案公告日、股东大会批准日、发行期首日三者中价格孰高的原则执行，则可以大大减小财务投资者的投机空间，从而起到鼓励投资、抑制投机、稳定股价的作用。

　　招商证券的相关人士也称，证监会此举旨在鼓励大股东或实际控制人以注入优质资产来显著改善上市公司的质量。不少被中国证监会否决掉的定向增发方案，原因就在于相关方案得利最大的不是上市公司，而是持有待注入资产的上市公司大股东或实际控制人。

　　不少市场人士也表示，定向增发引入公开询价机制和竞价机制，有利于防止内幕交易和利益输送。目前的定向增发没有公开询价和竞价机制，不符合“三公”原则，也容易滋生内幕交易、利益输送等非法行为。因此，新的定向增发原则引入了公开询价机制与竞价机制，从而使定向增发过程更加透明，更加公平，更加公正，更加合理，定价机制更加完善。定向增发引入公开询价与竞价机制之后，将使增发价格更合理，过程更符合“三公”原则，从而将有效地防止定向增发中可能出现的内幕交易、利益输送等非法行为。