洛阳玻璃股份有限公司收购报告书摘要（等）

　　上市公司名称：洛阳玻璃股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所

　　股 票 简 称：洛阳玻璃

　　股 票 代 码：600876/1108

　　收购人名称：中国建筑材料集团公司

　　通讯地址：北京市海淀区 紫竹院南路2号

　　联系人：光照宇

　　联系电话： 010-68428361

　　签署日期：二○○七年四月

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对收购的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、中国建材集团基本情况

　　二、收购人控股股东

　　（一）中国建材集团控股股东及实际控制人

　　中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的控股股东及实际控制人。

　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。

　　国务院授权国资委代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规出资人职责。

　　中国建材集团的控制关系图

　　（二）中国建材集团关联企业介绍

　　中国建筑材料科学研究总院，成立于1954年5月，2003年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004年12月28日经国资委批准，并入中国建筑材料集团公司成为其全资子企业。2006年1月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。注册资本金41839.3万元。

　　北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位； 1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册资本金：45191万元。

　　中建材集团进出口公司，成立于1985年，经过近二十年的发展，为集建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大宗建材产品的进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金：40000万元。

　　中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与中国建筑材料集团公司重组，成为其全资子公司，4月初正式更名为中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及乳品等）、塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制造等机械设备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供成套装备和全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业21家，。总资产超过15亿元人民币，注册资本金：37668.2万元。

　　中建材资产管理公司，成立于1999年初，是中国建材集团公司的国有全资子公司，注册资本金：3889万元。资产管理公司的主要负责集团不良资产的处置。截止2005年，管理企业20家，其中公司为出资人的企业15家，中国建材集团为出资人、委托资产管理公司管理的企业5家。

　　中建材矿业公司，前身为1988年4月9日成立的中北玻璃工业开发公司。2002年7月23日，划到中国建筑材料集团公司， 2004年2月4日更名为中建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包；矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。兼营：耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金：3383.6万元。

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）中国建材集团从事的主要业务

　　建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

　　（二）中国建材集团合并财务状况简表

　　（单位：元）

　　四、收购人最近五年所受处罚情况

　　中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本收购报告书公布之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

　　中国建材集团（包括其控股公司）持股5%以上的金融机构的情况：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　洛阳玻璃是上海证券交易所上市公司，近年来因行业政策原因生产经营出现困难，预计2006年将出现较大经营亏损。为尽快改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司拟通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。

　　中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中共中央十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》、国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的精神和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地位、完善产品品种。

　　本次收购洛阳玻璃，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高洛阳玻璃的资本和技术实力，增强其市场竞争力，最终将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台。

　　二、做出本次收购决定的程序及时间

　　2006年9月，为解决洛阳玻璃大股东清欠问题，洛阳国资公司与中国建材集团讨论洛玻集团引入战略投资者事项。

　　2006年12月，中国建材集团第一届董事会2006年第二次会议经过研究，同意收购洛玻集团，并成立洛玻集团收购工作小组，负责有关收购的前期准备工作，并向洛阳市政府及洛阳国资公司表达了收购及资产重组工作的意向。

　　2006年12月18日，中国建材集团及洛阳市人民政府、洛阳国资公司与洛玻集团签署《战略合作和股权划转框架协议书》，洛阳国资公司将以无偿划转形式向我公司转让70%的洛玻集团股权。

　　洛玻集团现为洛阳玻璃控股股东，持有179，018，242股股份，占其股本总额的35.80%。依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次洛玻集团的股权无偿划转导致洛阳玻璃控制权的转移，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的国有法人股。

　　2007年4月2日，中国建材集团与洛阳国资公司签署《国有股权划转协议》。

　　第四节 收购方式

　　本次收购通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收购，中国建材集团通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的权益，为其第一大股东。

　　一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系

　　本次收购前，洛阳玻璃的控制关系如下图

　　本次收购后，洛阳玻璃的控制关系如下图

　　二、《国有股权划转协议》的主要内容

　　2007年4月2日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《国有股权划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次交易的双方

　　洛阳国资公司为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。

　　2、本次交易的标的为洛阳国资公司持有的洛玻集团的70%的国有股权。划转基准日为2006年12月31日。

　　3、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

　　4、在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。

　　5、本次划转仅涉及洛玻集团的部分股东持股数的变更，洛玻集团本身不存在变化，因此，洛玻集团的债权债务以及或有负债，仍由洛玻集团享有或承担。

　　6、洛阳国资公司保证，在本协议签署时，划转股权上未设置质押、抵押或任何其他形式的担保权利；履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划转股权”上设置任何担保权利。

　　7、协议的解除，若在2007年12月31日前仍未获得国有资产管理部门的批准，致使本协议无法履行，双方均有权解除本协议。

　　在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使洛玻集团遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者双方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。

　　8、生效条件：本协议项下之股权划转经国务院国有资产经营管理委员会批准后生效。

　　除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。

　　本次收购尚需获得国资委对收购的批复、中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务。

　　三、《股权托管协议》主要内容

　　2007年4月2日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《股权托箮协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次交易的双方

　　洛阳国资公司为本次国有股权的委托方；中国建材集团为受托方。

　　2、本次托管的股权为洛阳国资公司持有的洛玻集团的股权。在上述股权无偿划转完成前为80.27%，划转完成后为10.27%。洛阳国资公司委托中国建材集团行使的权限为《中华人民共和国公司法》及洛玻集团公司章程规定的除股权所有权、处置权以外的全部股东权利。

　　3、关于托管安排

　　（1）托管期间且划转完成之前，在选举或推举洛玻集团若干董事/监事、推荐洛玻集团高级管理人员前，中国建材集团将与洛阳国资公司进行协商。洛阳国资公司应根据其与中国建材集团之协商，指示原由其推举的若干董事/监事向洛玻集团董事会递交辞呈，并签署有效文件，及时提议召开临时股东会会议或书面签署股东会决议，以便及时更换洛玻集团的若干董事/监事。

　　（2）托管期间，洛阳国资公司不享有托管股权对应的任何收益，其中70%股权的收益由中国建材集团享有，10.27%的股权收益由洛玻集团按照《框架协议》的约定使用。

　　4、洛阳国资公司承诺，在本协议签署时，其已获得上述80.27%股权的完整的所有权和权利，并保证在上述股权上未设定、也不存在任何第三方的所有权、共有权，未设定、也不存在质押权、抵押权等担保，上述股权上也不存在查封、冻结等任何司法或行政命令的限制。托管期间，在取得中国建材集团的书面同意前，不向第三方转让、让渡上述股权，也不在上述股权上设定任何质押权、抵押权等担保。

　　5、在托管期间，中国建材集团依照本协议及洛玻集团的章程行使洛玻集团股东的权利，不得向第三方转让或让渡托管股权；在选举或推荐洛玻集团董事/监事、推荐洛玻集团高管人员前，乙方应知会甲方；对重大事项表决前，乙方应知会甲方。

　　6、托管关系的变更或终止

　　出现下列情形之一的，托管关系全部或部分终止：

　　（1）洛阳国资公司持有的洛玻集团70%股权无偿划转的工商变更手续完成，该部分股权终止托管；

　　（2）《框架协议》、《股权划转协议》任一或二者不能生效、被宣布无效、被解除，或终止履行；

　　（3）洛阳国资公司违约，并经中国建材集团催告后，未及时修正其行为并赔偿中国建材集团之损失；

　　（4）洛阳国资公司或洛玻集团向中国建材集团提供的资料存在重大不实，或出现未向中国建材集团披露的重大负债、或有负债等，中国建材集团有权单方解除本协议；

　　（5）各方协商终止本协议。

　　7、生效条件：本协议经双方签署后生效。

　　除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。

　　第五节 后续计划

　　一、中国建材集团对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划

　　中国建材集团在收购完成后的12个月内没有改变洛阳玻璃主营业务的计划。

　　二、中国建材集团对洛阳玻璃资产负债的处置计划

　　本次收购完成后的12个月内，中国建材集团暂无对洛阳玻璃资产、债务进行处置的计划。

　　三、中国建材集团对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对洛阳玻璃董事会及高管人员进行适当调整，目前暂无具体计划。

　　四、中国建材集团对公司章程的修改计划

　　中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃章程进行重大调整的计划。

　　五、中国建材集团对洛阳玻璃现有员工的安排

　　中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃员工进行重大调整的计划。

　　六、中国建材集团对洛阳玻璃分红政策的重大变化

　　中国建材集团未有对洛阳玻璃分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划

　　根据前期签署的《框架协议书》，

　　（1）中国建材集团（或其指定一方）将对洛波集团LOW-E项目投资4000万元。

　　（2）中国建材集团帮助洛阳玻璃开辟借款渠道，并为其借款提供担保。

　　（3）中国建材集团将根据其战略发展的需要，对洛玻集团的发展统一规划，将洛玻集团作为其在中国玻璃市场的发展平台。

　　中国建材集团将通过对洛玻集团的支持，推动其核心企业洛阳玻璃的发展。

　　除此以外，中国建材集团目前暂无其他对洛阳玻璃有重大影响的计划。

　　收 购 人 声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国建筑材料集团公司

　　法定代表人（或指定代表）： 申安泰

　　二○○七年四月三日

　　财 务 顾 问 声 明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中国银河证券股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）： 肖时庆

　　财务顾问主办人：祝捷 金崝 梁颖

　　二○○七年四月三日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市友邦律师事务所

　　经办律师： 高小平 刘霞

　　二○○七年四月三日

　　中国建筑材料集团公司

　　二○○七年四月三日

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司

　　名称： 洛阳玻璃股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：洛阳玻璃

　　股 票 代 码：600876

　　信息披露义务人

　　名称：洛阳市国资国有资产经营有限公司

　　住所：河南省洛阳市新区市政府东街

　　通讯地址： 河南省洛阳市财政局三楼

　　签署日期：二OO七年四月

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在洛阳玻璃股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳玻璃股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股东持股变动事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　二、高级管理人员基本情况

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，洛阳国资公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第二节 持股目的

　　洛阳玻璃近年来因行业政策原因生产经营不断恶化，为尽快改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳国资公司拟通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。

　　中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域是国内具有领先优势的企业。本次收购洛阳玻璃，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高洛阳玻璃的资本和技术实力，做大做强洛阳玻璃，增强市场竞争力，最终将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台。

　　洛阳国资公司没有在未来12个月内增加或继续减少其在洛阳玻璃中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、目前持有股份的情况

　　洛阳国资公司是洛玻集团的控股股东，持有其80.27%的股权。洛玻集团是洛阳玻璃的控股股东，持有179，018，242股股份，占其股本总额的35.80%。

　　二、所持股份的变化情况

　　2006年6月8日，洛阳玻璃实施股权分置改革，洛玻集团向洛阳玻璃A股股东安排股份对价21000000股，持股比例从57.14%降为54.14%

　　2006年12月6日，根据河南省洛阳市中级人民法院裁定书，洛玻集团持有洛阳玻璃的199981758股A股股份被强制注销，以抵债洛玻集团所欠洛阳玻璃债务及资金占用费。洛玻集团的持股比例从54.14%降为35.80%。

　　除此以外，洛阳国资公司持有洛阳玻璃的股份没有发生变化。

　　三、本次权益变动的情况

　　2007年4月2日，中国建材集团与洛阳国资公司签署《国有股权划转协议》，洛阳国资公司将以无偿划转形式向中国建材集团转让70%的洛玻集团股权，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的国有法人股。

　　四、所持股份的权利限制情况

　　截止收购报告书签署之日，洛玻集团持有的洛阳玻璃股份不存在质押、冻结、轮候冻结等权利限制情况。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　洛阳国资公司在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第五节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

　　二、关于收购人主体资格的调查情况

　　中国建材集团是一家在中国境内注册的全民所有制企业，公司合法存续，自成立以来每年都通过工商年检。中国建材集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定，符合收购上市公司的主体资格条件。

　　中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域为国内具有领先优势的企业，拥有1家境外上市公司及3家境内上市公司，所控股的上市公司经营业绩优良，未有违反上市地监管要求的情况。中国建材集团的主营业务与洛阳玻璃同属建筑材料的生产，具备收购实力和规范运作上市公司的管理能力。

　　中国建材集团自成立以来，每年参加工商年检，未有工商、税务违法问题；没有受国内各级海关处罚的情况；严格履行各项贷款合同，在贷款银行未有不良记录，没有重大违法违规行为，亦没有证券违法违规的行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　本次收购洛阳玻璃，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高洛阳玻璃的资本和技术实力，增强其市场竞争力，最终将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的组织机构代码证

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、《国有股权划转协议》

　　4、提交报告前六个月内，洛阳国资公司买卖洛阳玻璃的说明及相关证明

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　洛阳市国资国有资产经营有限公司

　　法定代表人（主要负责人）：熊文博

　　二OO七年四月三日

　　洛阳玻璃股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

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