上海宽频科技股份有限公司公告(等)

　　证券代码: 600608股票简称：S沪科技 编号: 临2007-026

　　上海宽频科技股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年3月30日，公司及下属子公司上海博大电子有限公司收到南京仲裁委员会的（2007）宁裁字第59-10号、60-10号、61-10号三份裁决书。上述仲裁由曹辉、黄心丹、张志刚等三位仲裁员组成。仲裁庭根据申请人南京口岸进出口有限公司和江苏金捷国际货物运输代理有限公司与被申请人本公司和上海博大电子有限公司所签订的和解协议，以及南京康城房地产开发实业有限公司股东变更工商核准通知书等依据，分别裁决如下：

　　一、（2007）宁裁字第59-10号

　　（一）、被申请人（本公司）以其对申请人（江苏金捷国际货物运输代理有限公司）拥有的人民币30321740元债权中25678260元冲抵其应支付给申请人（江苏金捷国际货物运输代理有限公司）的等额股权转让款项。

　　（二）、本案仲裁费用人民币29310元由被申请人（本公司）承担，因申请人（江苏金捷国际货物运输代理有限公司）已预付该费用，故被申请人（本公司）应于本裁决书送达之日起十日内将该费用支付给申请人（江苏金捷国际货物运输代理有限公司）。

　　二、（2007）宁裁字第60-10号

　　（一）、被申请人（本公司）以其对申请人（南京口岸进出口有限公司）拥有的人民币433286369.72元债权中的407426080元冲抵其应支付给申请人（南京口岸进出口有限公司）的等额股权转让款项。

　　（二）、本案仲裁费用人民币411057元由被申请人（本公司）承担，因申请人（南京口岸进出口有限公司）已预付该费用，故被申请人（本公司）应于本裁决书送达之日起十日内将该费用支付给申请人（南京口岸进出口有限公司）。

　　三、（2007）宁裁字第61-10号

　　（一）、被申请人（上海博大电子有限公司）以其对申请人（南京口岸进出口有限公司）拥有的人民币25678260元债权冲抵其应支付给申请人（南京口岸进出口有限公司）的等额股权转让款项。

　　（二）、本案仲裁费用人民币29310元由被申请人（上海博大电子有限公司）承担，因申请人（南京口岸进出口有限公司）已预付该费用，故被申请人（上海博大电子有限公司）应于本裁决书送达之日起十日内将该费用支付给申请人（南京口岸进出口有限公司）。

　　上述三份裁决均为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力。

　　事由：2007年3月28日本公司及下属子公司上海博大电子有限公司分别与南京口岸进出口有限公司及江苏金捷国际货物运输代理有限公司签订了三份和解协议（Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ）。申请人（南京口岸进出口有限公司及江苏金捷国际货物运输代理有限公司）根据上述和解协议向南京仲裁委员会提出仲裁申请。上述三份协议（Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ）是本公司及上海博大电子有限公司根据对南京康城房地产开发实业有限公司的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》所形成的债权债务而签订的，其主要内容为：

　　一、本公司（乙方）对江苏金捷国际货物运输代理有限公司（甲方）拥有人民币25，678，260.00元的债权，对南京口岸进出口有限公司（甲方）拥有人民币407，426，080.00元的债权。上海博大电子有限公司（乙方）对南京口岸进出口有限公司（甲方）拥有人民币25，678，260.00元的债权。

　　二、本协议签订后，在甲方的关联企业自行向银行偿还贷款的情况下，则甲、乙双方一致同意：对《股权转让补充协议》中约定股权转让总价款作相对应的增加，则乙方应按照《股权转让补充协议》确定的作价方式将其换算成相应的南京康成房地产开发实业有限公司股权，并返还甲方。同时，如甲方的关联企业由于不能自行偿还银行贷款，导致南京康成房地产开发实业有限公司资产被司法拍卖以偿还银行欠款。甲方同意，由此而发生的资产贬值的损失全部由甲方承担，并向乙方补足相应的损失差额。

　　三、甲、乙方与有关债务人及关联企业之间由本协议引起的债权债务由各方另行处理。

　　四、本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。

　　备查文件：

　　1、南京仲裁委员会（2007）宁裁字第59-10号、第60-10号、第61-10号三份裁决书；

　　2、和解协议（Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ）三份；

　　3、江苏永和会计师事务所有限公司就南京康城房地产开发实业有限公司出具的资产评估报告；

　　4、南京康城房地产开发实业有限公司的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2007年4月4日

　　证券代码: 600608股票简称：S沪科技 编号: 临2007-027

　　上海宽频科技股份有限公司

　　第六届董事会第二、三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第二次会议于2007年3月15日下午在公司四楼会议室召开，会议应出席董事六名，实际出席六名。会议由公司董事长李怀利先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列席了本次会议。本次会议学习了中国证监会关于《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会上海监管局《关于贯彻执行上市公司信息披露管理办法有关事项的通知》文件，会议根据文件精神成立了修改本公司信息披露管理制度的领导小组和工作小组，会议还通过了关于调整公司董事会下属四个专业委员会人员组成名单等议案，并形成如下决议：

　　经公司2007年度第一次临时股东大会选举产生的公司第六届董事会成员有了较大的变动，为了进一步完善公司董事会下属四个专业委员会的人员结构，充分发挥各专业委员会的独立和参谋作用。经研究决定各专业委员会经调整后的人员名单如下：

　　（一）、战略委员会：、肖义南、李怀利、倪敬东， 肖义南为主任

　　（二）、提名委员会： 李怀利、倪敬东、蔡宪成 ， 蔡宪成为主任

　　（三）、审计委员会： 杨修福、蔡宪成、倪敬东， 蔡宪成为主任

　　（四）、薪酬与考核委员会：顾志敏、倪敬东、蔡宪成， 倪敬东为主任

　　会议认为，建立和健全董事会下设的四个专业委员会，有利于完善公司的法人治理结构，为进一步规范公司的运作奠定了良好的组织基础。

　　会议希望，四个专业委员会根据公司已制定的各专业委员会的工作细则，积极认真地开展各自的工作。各专业委员会的成员要勤勉尽责，依法行使职权，充分发挥独立和参谋作用，为公司董事会的科学决策和有效制衡、协调运作创造良好的条件。

　　会议决定，将上述各专业委员会组成人员名单提交下次股东大会予以审议。

　　上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于近日在公司四楼会议室召开，会议应出席董事六名（其中董事肖义南先生因故未能出席，委托杨修福先生代为出席）。会议由公司董事长李怀利先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列席了本次会议。本次会议就关联企业归还占用本公司资金的方案进行了审议，全体董事一致通过了如下决议：

　　为了切实落实国务院关于进一步加快清欠工作的精神，加快清欠的进度，公司董事会决定加大追讨的力度，通过司法途径，尽快确定清欠资产的对价，以减少公司的损失。为此，公司董事会根据2007年度第一次临时股东大会的授权，同意与关联企业签订《股权转让补充协议》，同意将关联企业南京康成房地产开发实业有限公司（拥有南京华美达怡华四星级大酒店等资产）的有关股权用于抵偿所占用的部分资金。

　　近日，本公司（甲方）及下属子公司上海博大电子有限公司（乙方）与关联企业南京口岸进出口有限公司（丙方）、江苏金捷国际货物运输代理有限公司（丁方）、南京康成房地产开发实业有限公司（戊方）签订了《股权转让补充协议》。有关《股权转让补充协议》的主要内容：

　　鉴于：

　　1、甲、乙、丙、丁、戊五方于2005年10月18日就戊方公司股权转让事宜签订了《股权转让协议》（下称“原协议”）。见附件

　　2、丙、丁方已按《股权转让协议》将相应股权变更登记至甲、乙方名下。

　　3、原协议未履行相应法定手续，甲、乙、丙、丁四方在财务上亦未对相应债权债务作出调整。

　　为妥善解决债权债务关系，现经五方友好协商，达成以下补充条款以资信守：

　　一、甲、乙、丙、丁四方确定重新以江苏永和会计师事务所有限公司“永和评报字（2007）第006号资产评估报告书”确认净资产人民币51，078.26万元，扣除已为丙方的关联企业提供共计贷款数额为2.54亿元的抵押担保，确定转让总价格为人民币256，782，600元。

　　按转让总价格乘转让股份比例计算，甲方支付给丙方的股权转让款为人民币205，426，080元，甲方支付给丁方的股权转让款为人民币25，678，260元，乙方支付给丙方的股权转让款为人民币25，678，260元。

　　二、戊方对丙方的欠款2.02亿元，由甲方代为偿还，并与此次甲方给丙方的股权转让款一并支付，丙方对此表示同意。

　　三、本协议签订后当日内，甲、乙方一次性付清本协议第一、二条列明分别对丙、丁方应付之款项。

　　四、本协议作为原《股权转让协议》之有效补充，与原协议不一致之处以本补充协议为准。

　　五、本协议及原《股权转让协议》产生的所有争议，均由南京仲裁委员会裁决。

　　六、本协议一式十份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　七、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方盖章之日起生效。

　　上述受让南京康城房地产开发实业有限公司股权的相关议案，将提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。（详见临2007-028公告）

　　备查文件：

　　1、上海宽频科技股份有限公司与关联方签订的《股权转让补充协议》；

　　2、江苏永和会计师事务所出具的永和评报字（2007）第006号资产评估报告书。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2007年4月4日

　　附件：《股权转让协议》

　　收购方：上海宽频科技股份有限公司（以下简称：“甲方”）

　　收购方：上海博大电子有限公司（以下简称：“乙方”）

　　出让方：南京口岸进出口有限公司（以下简称：“丙方”）

　　出让方：江苏金捷国际货物运输代理有限公司（以下简称：“丁方”）

　　标的公司：南京康成房地产开发实业有限公司（以下简称：“康成房产”）

　　甲乙丙丁四方经友好协商，本着平等互利的原则，就康成房产股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条丙方同意将所持有的康成房产80％的股权转让给甲方，丁方同意将所持 有的康成房产10％的股权转让给甲方；丙方同意将所持有的康成10％的股权转让给乙方。

　　第二条四方董事会以就股权转让事宜进行审阅并作出相关决议。

　　第三条康成房产公司董事会和股东大会以就股权转让事宜召开董事会及股东大会，并就同意本次股权转让等相关事宜形成了董事会决议和股东大会决议。

　　第四条甲、乙、丙、丁四方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

　　第五条甲、乙、丙、丁四方确定以康成房产公司截止2005年7月31日财务报表经上海立信资产评估有限公司评估之净资产为依据，确定转让总价格为人民币16500万元（大写：壹亿陆仟伍佰万圆整）。最终转让总价格以甲方股东大会审议通过的价格为准。

　　第六条按转让总价格乘转让股份比例计算，甲方支付给丙方的股权转让款为人民币13200万元，甲方支付给丁方的股权转让款为人民币1650万元，乙方支付给丙方的股权转让款为人民币1650万元。

　　第七条在本协议生效后15日内，丙方和丁方应协助甲方和乙方办理康成房产工商变更登记等过户手续。

　　第八条股权过户完成后，甲方以拥有丙方的13200万元债权冲抵对丙方的股权转让款，甲方以拥有丁方的1650万元债权冲抵对丁方股权转让款，乙方以对丙方的1650万元债权冲抵对丙方的股权转让款。

　　第九条股权过户完成后，甲方持有康成房产90％股权，乙方持有康成房产10％股权。

　　第十条丙方和丁方保证对各自向甲方和乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　第十一条本协议未尽事宜，各方将通过友好协商予以解决。

　　第十二条本协议经四方签字或盖章并经有关监管部门批准后生效。

　　以上各条四方已达成协议。此协议书一式九份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，康成房产、工商行政管理局各持一份，有关监管部门共三份，具有同等的法律效力。

　　甲方：上海宽频科技股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　乙方：上海博大电子有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　丙方：南京口岸进出口有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　丁方：江苏金捷国际货物运输代理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　证券代码: 600608股票简称：S沪科技 编号: 临2007-028

　　上海宽频科技股份有限公司关于召开

　　2007年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据第六届董事会第三次会议决议的精神，公司董事会决定召开公司2007年度第三次临时股东大会，审议有关受让南京康城房地产开发实业有限公司股权的相关议案，鉴于上述受让股权交易属关联交易，公司股东南京斯威特集团有限公司予以回避表决。现将有关会议召开的有关事项通知如下：

　　（一）、会议时间：2007年4月20日（星期五）下午1：30

　　（二）、会议地点：另行公告

　　（三）、会议议程：

　　审议公司及下属子公司受让南京康城房地产开发实业有限公司股权的议案

　　议案内容包括：

　　1、股权转让协议；

　　2、股权转让补充协议；

　　3、和解协议（Ⅰ）；

　　4、和解协议（Ⅱ）；

　　5、和解协议（Ⅲ）。

　　上述有关内容请详见临2007-026，027公告。

　　（四）、出席会议对象

　　[1] 截止2007年4月 11日（星期三 ）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

　　[2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　（五）、参加现场会议登记办法：

　　请符合上述条件的股东于4月11日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　公司办公地点：上海银城东路139号四楼

　　联系电话：（021）68866816*50468865313

　　联系人：胡兴堂 姚依沅

　　传真：（021）68866341

　　邮编：200120

　　根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2007年4月4日

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