河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

　　(上接D19版)

　　（二）利润及利润分配表

　　拟出售资产利润表

　　编报单位:河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：元

　　（三）、审计意见

　　中喜会计接受委托，对湖大科教编制的关于截至2006年5月31日资产、负债出售情况的财务报告进行了审核。中喜会计的责任是在实施审核工作的基础上对该项财务报告发表意见。

　　审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》及独立审计实务公告第10号《特殊目的的业务审计报告》的要求进行的。在审核过程中，中喜会计结合湖大科教公司的实际情况，在出具的对湖大科教公司截至2006年5月31日中期会计报表审计报告基础上，实施了包括询问、审阅和核查账务处理等必要的审核程序。审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　中喜会计认为，湖大科教公司编制的关于截至2006年5月31日资产、负债出售情况的财务报告与经审计的2006年5月31日会计报表编制基础和相关评估基础一致，在所有重大方面公允地反映了湖大科教公司2006年5月31日的出售资产和负债的财务状况。

　　三、本公司拟购买资产财务会计报表

　　由于自来水公司于2006年6月30日改制成立，根据中和正信出具的中和正信审字(2006)第1—184号和中和正信审字(2007)第1—234号《审计报告》的审计报告，本公司2004、2005、2006年6月和2006年的模拟财务报告如下：

　　（一）模拟资产负债表

　　模拟资产负债表

　　编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司单位：人民币元

　　模拟资产负债表（续）

　　编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司单位：人民币元

　　（二）模拟利润及利润分配表

　　模 拟 利 润 表

　　编制单位：北京市昌平自来水有限责任公司单位：人民币元

　　（三）审计意见

　　中和正信审计了自来水公司所属资产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日、2006年12月31日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年1-6月、2006年度利润表，在审计工作的基础上对这些会计报表发表了意见。

　　按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　中和正信认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了自来水有限公司的资产在2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日、2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年1-6月、2006年度的经营成果。

　　四、资产评估情况

　　（一）本公司出售资产评估情况

　　根据中喜会计出具的中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年5月31日，本公司评估前资产总额为10，794 68万元，负债总额为13，273.54万元，净资产-2，478.86元；本公司调整后资产总额为10，794.68万元，负债总额为13，273.54万元，净资产为-2，478.86万元；经评估，资产总额评估值为11，787.27万元，，负债总额评估值为13，273.54万元；净资产评估值为-1，486.27万元，评估结果具体如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日:2006年5月31日 金额单位：人民币万元

　　（二）本次资产重组本公司购买资产评估情况

　　根据中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年6月30日，运用成本法计算的评估结果如下：

　　(1)资产账面价值11，262.62万元、调整后账面值11，262.62万元、评估价值11，592.22万元、增值322.73万元、增值率2.93%。

　　(2)负债账面价值3，132.78万元、调整后账面值3，132.78万元、评估价值3，132.78万元、增值0万元、增值率0.00%。

　　(3)净资产账面价值8，129.84万元、调整后账面值8，129.84万元、评估价值8，459.44万元、增值329.60万元、增值率4.05%.

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年6月30日 单位：人民币万元

　　(三)独立财务顾问意见

　　1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、适当、法定的资产评估方法。

　　2、以成本法对拟置入湖大科教自来水公司的流动资产、固定资产和净资产进行评估，评估没有明显增值，评估结果是合理的。

　　3、上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　第十一节 业务发展目标

　　基于内部资源和外部经济环境，公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和水务行业政策等不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次资产重组完成当年及未来五年内的发展计划

　　本次资产重组完成后，本公司主营业务将由竞争激烈的酒店服务业和电线电缆生产、销售转变为稳定增长、现金流充足的供水类公用设施行业。本公司将进入持续稳定的发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司的发展规划如下：

　　（一）公司发展战略

　　公司的总体发展战略是：通过对目标客户的选择，对北京市及国内其他市场的循序渐进的开发，对服务内容的不断完善，最终发展成为国内领先的区域性水务上市公司。

　　在服务内容发展战略上，以高质量的满足市政客户和工业客户在水务各方面不断增长的需求为基本理念。坚持以供水业务作为公司的基础业务，根据国家政策和市场形势的变化，尽快进入污水处理产业，最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务的内容。

　　在目标客户的选择战略上，通过收购当地水厂、新建水厂、提供个性化的工业客户服务方案等方式，集中力量发展北京市区周边及国内其他中心城区的市政客户和大型工业客户。

　　在市场开拓战略上，立足北京市昌平区本地市场，积极开拓北京市市场，适当时机进军国内市场。

　　（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标

　　公司整体经营目标是围绕公司的整体发展战略，以资本经营为手段，使企业发展为管理科学，经济效益先进的现代化企业，最大限度地追求股东利益和社会利益，为国民经济发展做出贡献。

　　根据《北京市昌平区“十一五”水务发展规划》，2010年昌平区年总需水量为2.63亿立方米/年，其中：农村需水量为1.19亿立方米/年，城镇生活需水量0.60亿立方米/年，工业需水量为0.34亿立方米/年，生态需水量为0.5亿立方米/年。本次资产重组完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。本公司将广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道，落实公司发展战略，实现公司稳定快速发展。

　　（三）产品开发计划

　　本公司将积极引进优秀的工程技术人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，并加大对现有技术人员的培训工作，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和生产中的节能降耗水平，积极引进外来先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司生产技术的领先水平。本公司将进一步投入资金购置水质检测设备，改造现有的无线测控调度系统，使公司的水质检测技术和中心调度技术处于国内领先的技术水平，从而确保公司的水质达到甚至优于国家有关水质标准。

　　（四）人员扩充计划和培训计划

　　公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产重组完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能：一是重视高级管理人才和技术人才的引进和培养工作。本公司将通过公开招聘、内部选拔或聘用行业内有影响力的人士，为公司引进高级管理型和技术型人才，同时加强现有在职人员的培训；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。

　　本公司将进一步完善人才规划、考核机制、激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

　　（五）技术开发与创新计划

　　本次资产重组完成后，本公司将结合本公司生产经营的特点，根据国家关于水务行业发展政策导向及实施节水战略的要求，制定公司未来技术开发与创新计划。

　　1、对现有水厂，有计划分期分批进行技术改造，在2010 年以前，改造现有水厂的加矾、加氯设备，更新使用时间较长、效率低下的水泵、电机等设备；使各水厂的加矾、加氯、水质分析仪器、水泵电机达到和接近国内先进水平，使出厂水水质达到和接近国际先进水平，使水厂自动化达到国际水平。

　　2、公司将加大对水质检验设备的投入和研究，扩充自来水公司的化验室，使公司可以对国家要求的所有项目均可独自进行检验，使公司的水质检测技术水平达到国内国际先进水平。

　　3、公司将积极开拓相关产业，增加对水厂自动化控制系统研发的投资，加大对科技含量高、具有自控的供水设备研制投入，加强对污水处理工艺的研究。

　　（六）市场开发与营销网络建设计划

　　本公司目前的业务主要是负责自来水的生产和销售，本公司拥有水井及城市供水管网的经营权和所有权，负责向昌平区昌平、沙河和小汤山三镇供水，市场的目标区域和目标客户群体有限。针对这一情况，公司将做好北京市及昌平区需水量的预测工作，紧密跟踪城市供水需求量的变化，发挥本公司在质量、价格、规模和服务上的优势，采取新建水厂和扩大现有水厂生产能力相结合的方式，稳步提高在昌平区及北京市的供水量，确保公司在昌平区本地供水市场的占有率稳中有升。

　　（七）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（八）收购兼并及对外扩充计划

　　从公司长期发展看，公司将利用自身的优势对同行业、跨行业的其他企业进行收购兼并，实现低成本扩张。一方面，公司将根据未来北京市及昌平区城市供水的实际状况和供水行业的行业状况增加公司的供水能力，在适当时机收购昌平区内外水厂，取得更多水厂的建设权、购买权和经营权；另一方面，公司将逐步发展与自来水相关的其它水行业，如污水处理业。由于可持续发展战略需要，环保问题越来越受到政府和广大居民的重视，污水处理业已经具有广阔发展空间。公司凭借其雄厚的技术水平和地方政府对本公司的支持，将逐步涉足污水处理行业，使公司成为集自来水生产和污水处理为一体的大型水务上市公司。

　　（九）深化改革和组织结构调整的规划

　　本公司自重组以来一直规范运作，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、办公室、财务部、证券部等组织机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《供销管理制度》和《劳动人事制度》等管理制度。本次资产重组完成后，公司将继续深化改革、切实采取措施，努力实现企业产权的多元化和社会化，完善资本经营职能，积极培育新的效益增长点；建立和完善适应市场变化的企业运作机制，完善法人治理机构，加强人才的培养和引进，营造良好的工作氛围，进一步改革劳动、人事及分配制度，以建立相适应的约束机制和激励机制，提高企业及员工的整体素质，增强综合竞争能力；加强和完善总经理目标管理负责制，确保生产安全运行及保证生产经营始终控制在预期的目标成本内，将目标成本控制和经济责任人的收入挂钩，以确保实现目标利润。

　　同时，本公司将进一步完善对控股子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　（十）国际化经营的规划

　　本次资产重组后，本公司将借鉴和充分利用国际同行的先进管理经验、引进先进的生产技术和设施，提高公司产品的科技含量，尽可能的降低能耗、污染和生产成本，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力。

　　二、公司拟定上述计划所依据的假设条件

　　1、本次资产重组能够成功完成；

　　2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；

　　3、国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；

　　4、北京市及昌平区城市发展按现有规划进行；

　　5、本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；

　　6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。

　　三、公司实施发展计划面临的主要困难

　　1、产品市场方面的限制

　　目前，公司计划供水能力达到11万立方米/日。虽然预计2010 年北京市昌平区城市用水量将增加到72万立方米/日，城市用水需求充足，但这种预测是建立在昌平区工业经济发展良好和一定的人口增长基础上的，因此昌平区经济的发展和城市发展对公司产品市场带来一定限制。

　　2、产品价格方面的限制

　　城市供水行业属公用事业，自来水供水价格的高低直接影响到工业生产、商业服务、居民的生活及社会稳定， 因此其价格一直受到国家和地方政府的严格监控。根据《价格法》和国家计委、建设部关于《城市供水价格管理办法》的规定，自来水供水价格的制定有严格的程序，首先由供水企业根据实际情况提出价格调整申请，物价部门提出调查报告，在举行价格听证会后，最终由政府来审批。制水价格的制定各地在政策执行上做法不一，公司供水价格一直按北京市及昌平区物价局批准的供水价格执行。因此，公司在产品价格的决定上有一定的局限性，自来水的供水价格有可能会给公司发展计划带来困难。

　　3、政策方面的困难

　　由于公司自来水行业属公用事业，是城市发展和经济发展的重要基础配套设施，受到国家和地方政府的严格监控；因此公司新建水厂和发展污水处理厂的计划需符合国家和地方城市规划的需要，政府相关政策的变化将给公司的发展计划带来调整。

　　四、实现业务目标的主要经营理念和模式

　　为实现上述业务目标，公司将奉行“诚信为本，主业为重”的经营理念，把科学管理和人文管理有机地融合在每个生产经营环节中，不断克服公司发展中所面临的行业竞争、内部管理挑战，强调技术领先，质量取胜的思想，形成具有本公司特色的生产模式和经营模式。公司的主要经营理念是：（1）以优质的产品和服务满足客户需求；（2）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重；（3）充分利用内外两种资源，完善公司经营机制，发挥公司员工的积极性、创造性，力争股东利益最大化；（4）加快技术改造，拓展产品市场，依靠技术开发，提高产品质量，强化科学管理，增加经济效益，促进公司发展；（5）重视环保、节能降耗工作，实现公司的可持续发展。

　　同时，公司将发挥资本市场的作用，通过一系列的购并重组，有效扩大公司的生产规模，提高公司的市场竞争力和占有率，使公司经济效益和社会效益实现同步增长。

　　五、公司上述业务发展计划与本次资产重组后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次资产重组完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。因此，北京市昌平自来水有限责任公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，并提高了公司集约化经营水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如技术开发与创新计划，人员扩充计划和培训计划和再融资计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。

　　第十二节 其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截止本报告重大资产重组暨关联交易报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、独立董事对本次重大资产重组和关联交易的意见

　　本公司全体独立董事一致认为：北京昌鑫国有资产投资经营公司收购河北湖大科技教育发展股份有限公司及同步实施的资产重组（包括债务重组及资产重组）事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

　　三、中介机构对本次资产重组的意见

　　本公司聘请了国海证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据国海证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本公司聘请了北京市重光律师事务所作为本次重大资产重组和关联交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书，本次重大资产重组和关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组和关联交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次重大资产重组外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产重组，已于2007年3月27日经湖大科教第六届第八次董事会审议，该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

　　（二）由于本次重大资产重组属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。

　　（三）本次重大资产重组，尚需相关管理部门对出售的资产办理有关变更登记。

　　（四）证券市场的非理性波动，可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　第十三节 董事及有关中介机构的申明

　　全体董事的申明：

　　本公司全体董事承诺，《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　二00七年三月二十七日

　　独立财务顾问声明：

　　本公司保证由本公司同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的《国海证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签名）：

　　项目负责人（签名）：

　　国海证券有限责任公司

　　二00七年三月二十七日

　　律师声明：

　　本所及经办律师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　经办律师（签名）：

　　北京重光律师事务所

　　二00七年三月二十七日

　　审计机构声明：

　　本所及经办会计师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　经办注册会计师（签名）：

　　中喜会计师事务所有限公司

　　二00七年三月二十七日

　　审计机构声明：

　　本所及经办会计师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　经办注册会计师（签名）：

　　中和正信会计师事务所有限公司

　　二00七年三月二十七日

　　评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　经办注册资产评估师（签名）：

　　中保资产评估有限公司

　　二00七年三月二十七日

　　评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本所同意河北湖大科技教育发展股份有限公司在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　经办注册资产评估师（签名）：

　　中喜会计师事务所有限公司

　　二00七年三月二十七日

　　第十四节 备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　（一）《河北湖大科技教育发展股份有限公司与中国华星汽车贸易集团有限公司资产出售协议》

　　（二）《河北湖大科技教育发展股份有限公司与北京昌鑫国有资产投资经营公司资产购买协议》

　　（三）《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》

　　（四）中喜评报字〔2006〕第01083号《资产评估报告书》

　　（五）中喜专审字（2006）第01115号《审计报告》

　　（六）中喜专审字（2006）第01114号《审计报告》

　　（七）中和正信审字(2006)第1—184号《审计报告》

　　（八）中保评报字（2006）第001103号《资产评估报告书》

　　（九）中和正信审字(2007)第1—234号《审计报告》

　　（十）中喜专审字（2007）第01147号《审计报告》

　　（十一）《法律意见书》

　　（十二）国海证券有限公司出具的《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告》

　　（十三）河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

　　二、查阅地点、方式

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》和有关备查文件：

　　（一）河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　法定代表人：冷清桂

　　地址：石家庄市建设北大街228号东海国际大厦16B3室

　　联系人：王晓民

　　电话：0311-86052380

　　传真：0311-86218360

　　（二）国海证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼

　　联系人：曾以刚

　　电话：（0755）83716913

　　传真：（0755）83716840

　　（三）报纸：《上海证券报》

　　（四）网址：上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn/

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司

　　2007 年3月27日

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