西藏圣地股份有限公司第四届第二次董事会决议公告（等）

　　证券代码：600749 证券简称：西藏圣地 公告编号：临2007—010号

　　西藏圣地股份有限公司

　　第四届第二次董事会决议公告

　　西藏圣地股份有限公司于2007年4月2日以通讯方式召开了第四届第二次董事会会议。会议由欧阳旭董事长召集。会议应到董事11人，实到11人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。

　　鉴于本公司2006 年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行股票”)申请已经中国证监会证监发行字【2007】44号文核准，根据公司2005 年度股东大会授权，本次董事会对以下议题进行审议并形成决议：

　　一、审议通过了《关于本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和发行对象的议案》；有效表决票数为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　(1)发行价格

　　根据2005年度股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2006年5月29日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（即6.41元/股）。根据发行期间对投资者询价的结果，最终董事会确定本次发行价格为6.90元/股。

　　(2)发行数量

　　中国证监会证监发行字【2007】44号文核准本公司本次非公开发行股票不超过3，000万股，根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为3，000 万股。

　　(3)发行对象

　　根据本公司2005年年度股东大会和第三届董事会第二十二次会议审议通过的发行对象确定原则，本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险公司、财务公司及其他合格的机构投资者等不超过10家特定投资者。

　　根据投资者在发行期间的认购情况，董事会最终确定具体的发行对象为：

　　二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；有效表决票数为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理制度》进行了修订(请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于签订<募集资金监管协议>的议案》；有效表决票数为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　经四川君合会计师事务所有限责任公司出具的君和验字（2007）第3005号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于2007年3月26日全部到位，划入本公司在中国建设银行股份有限公司拉萨市城西支行开立的募集资金专用账户。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司与中国建设银行股份有限公司拉萨市城西支行、保荐机构中信建投证券有限责任公司三方共同签订了《募集资金监管协议》。

　　特此公告

　　西藏圣地股份有限公司董事会

　　2007年4月4日

　　证券代码：600749 股票简称：西藏圣地 公告编号：2007－011号

　　西藏圣地股份有限公司非公开

　　发行股票发行情况及股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏圣地股份有限公司（以下简称“西藏圣地”或“公司”）本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已经公司2005年年度股东大会审议通过，并于2007年1月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2007年3月6日，公司获得中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】44号），核准公司本次非公开发行。

　　2007 年3月23日，8家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年3月26日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了认股款，扣除与本次非公开发行新股相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用2，720，000元，实际募集资金净额为204，280，000元。2007 年3月26日，四川君和会计师事务所出具了君和验字(2007)第3005号验证报告。

　　2007 年4月3日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

　　一、发行方案概况

　　1、股票发行种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　2007年3月6日，中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】44号）核准公司本次非公开发行股票不超过3，000万股。

　　根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格，经与保荐人（主承销商）协商确定，本次非公开发行股票数量最终确定为3，000万股。

　　3、发行价格

　　通过簿记建档的方式，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑认购价格、认购数量、募集资金需求、公司二级市场表现等因素，根据询价结果最终确定本次非公开发行股票的发行价格为6.90元/股。该价格为定价基准日（2006年5月29日，即第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日收盘均价（6.41元/股）的108.27%，为本报告书公告日前20个交易日均价（12.42元/股）的55.56 %，为本报告书公告日前1个交易日收盘价（13.30元/股）的51.88%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为20，700万元，扣除发行费用272万元后，募集资金净额为20，428万元。该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用账户，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　二、发行对象基本情况

　　1、本次发行对象选择及发行对象的认购情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险公司、财务公司及其他合格的机构投资者等不超过10家特定机构投资者。

　　经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的发行对象最终确定如下：

　　本次发行新增股份于2007年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续，并根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，申请对参与公司本次非公开发行的8名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日（2007年4月3日）起锁定12个月。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起12个月后，经公司申请，该部分股票可以上市流通。

　　2、各发行对象基本情况

　　（1）深圳菱丰国际投资有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路7060号财富广场A栋11楼LMN单位

　　注册资本：人民币5，000万元

　　法定代表人：周力

　　经营范围：铁矿石、钢材、金属、非金属、机械、电子等产品的购销；进口铁矿石、机械、电子产品的销售；出口生铁、钢坯、钢材、金属、非金属及附产品等（不含专营、专控、专卖商品）。

　　（2）中国人寿资产管理有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层

　　注册资本：人民币8亿元

　　法定代表人：缪建民

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。

　　（3）江苏瑞华投资发展有限公司

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　注册资本：人民币5，000万元

　　法定代表人：张建斌

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

　　（4）嘉鑫投资有限公司

　　注册地址：迁西县兴城镇白堡店西原地质五队院内

　　注册资本：人民币2亿元

　　法定代表人：陈嘉

　　经营范围：产业投资，证券期货投资，风险投资，资产管理，投资咨询策划，信息咨询（不含中介服务），技术开发转让及咨询。

　　（5）上海卡瓦格博投资有限公司

　　注册地址：浦东新区金海路3288号F4316室

　　注册资本：人民币1，000万元

　　法定代表人：王玉娥

　　经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不含经纪）。

　　（6）北京阳光嘉瑞科技开发有限公司

　　住所：北京市朝阳区安慧北里逸园2号住宅楼4单元1204室

　　注册资本：人民币200万元

　　法定代表人：戴强

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。。

　　（7）上海丰泽科技发展有限公司

　　注册地址：上海南上海经济小区B区291号

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：沈根群

　　经营范围：计算机领域内四技服务、计算机软件开发，计算机及配件、电子产品、通讯设备批发、零售。

　　（8）四川慧舟实业发展有限公司

　　注册地址：成都市年丰巷52号附7号

　　注册资本：人民币1，800万元

　　法定代表人：孙磊

　　经营范围：项目投资、工业产品的技术开发研究、项目投资信息咨询、企业管理及管理信息咨询、市场调查；销售；服装、家用电器、化妆品及卫生品、其他日用品；广告代理。

　　以上发行对象与公司均无关联关系。

　　三、本次发售未导致公司控制权变化情况

　　本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为国风集团有限公司，本公司实际控制人仍为欧阳旭先生。

　　四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人意见

　　保荐人（主承销商）经核查后认为，西藏圣地本次非公开发行股票的询价、定价和股票配售过程合法合规，发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定以及股票配售过程均符合股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　2、发行人律师意见

　　发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定，符合发行人2005年度股东大会决议、第三届董事会第二十二次会议决议、证监发行字[2007]44号文的规定，发行过程真实、公平、公正，合法有效，不存在现实或潜在的法律争议及风险。

　　五、本次发行前后公司基本情况

　　（一）本次发行前后前10名股东持股情况

　　1、本次发行前公司前10名股东持股情况（截至2007年3月7日）

　　注1：国风集团有限公司原持有的19，815，813股为有限售条件的流通股，在2008年1月18日之前不上市流通。

　　注2：西藏国际体育旅游公司原持有的11，343，914股为有限售条件的流通股，在2007年1月18日之前不上市流通。在2008年1月18日之前，其中400万股可以上市流通，其余7，343，914股股份目前仍在限售期内。

　　注3：北京古越房地产开发有限公司原持有的10，186，694股为有限售条件的流通股，在2007年1月18日之前不上市流通。在2008年1月18日之前，其中400万股可以上市流通，其余6，186，694股股份目前仍在限售期内。截至2007年3月7日，北京古越通过交易所累计减持2，926，400股份。

　　注4：西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区信托投资公司原各自所持有的有限售条件流通股，在2007年1月18日后已经全部可以上市流通。

　　2、本次发行完成后前10名股东持股情况

　　注：自本次发行结束之日（2007年4月3日）起锁定12个月，锁定期满后，经公司申请，该部分股票可以上市流通。

　　二、本次发行对公司的变动和影响

　　1、本次发行前后公司的股本结构变动情况

　　本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　2、本次发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，以2006年9月30日的会计报表数据为基础模拟测算，公司合并报表净资产12，331.09万元增加到32，759.09万元，母公司报表净资产由12，630.30增加到33，058.30万元。

　　在不考虑其它因素影响的前提下，以2006年9月30日的数据为基础模拟测算，公司资产负债率（母公司）将由57.98%降低至34.52%。

　　3、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行股票募集资金项目为雅鲁藏布江及尼洋河下游水上旅游综合开发相关项目，项目建成后，公司可以深化旅游资源的开发与经营业务，旅游产品更加丰富，旅游业务价值链条上三个环节之间的联系更为紧密，公司大旅游战略的业务架构也趋于完善，旅游业作为公司主业的地位进一步上升，有利于公司实现旅游与传媒双主业并驾齐驱的发展目标。

　　项目建成后，公司的主营业务架构示意图如下：

　　4、本次发行对公司治理和高管人员结构的影响

　　本次发行后，第一大股东国风集团持股比例从24.77%降低至18.01%，仍然保持第一大股东地位，因此本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人。同时，本次发行新引入机构投资者合计持股比例为27.27%，有利于公司进一步完善公司治理。

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　六、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　公司聘请四川君和会计师事务所对公司2003年、2004年、2005年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　非经特别说明，本报告书中引用的公司2003年、2004年及2005年的财务数据均引自上述经审计的会计报表，公司2006年三季度报告未经审计。

　　本部分中所引用数据及分析均采用合并报表口径，有特别说明的除外。

　　单位：元

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产负债构成分析

　　公司近三年又一期资产负债构成情况如下表（按照合并报表口径）：

　　（单位：元）

　　2003年10月9日，西藏国风广告有限公司的股权通过资产置换进入公司；自2003年10月9日起，该公司进入公司合并报表范围。公司近三年总资产规模及各项资产稳步增长，资产结构较为稳定。

　　①流动资产

　　在资产结构中，流动资产占总资产的比例较高。由于公司以从事旅游及广告业务为主营业务，固定资产的投入较小，2003年、2004年、2005年底及2006年9月30日，流动资产占总资产的比例分别为57.18%、63.76%、62.28%、67.02%。流动资产绝对数额逐年增长，主要原因是经营规模扩大，流动资产金额相应增加。

　　A、货币资金

　　公司的货币资金保持较高的水平。截至2005年12月31日，公司货币资金余额为5，295.21万元，主要为银行存款，与期初数相比下降2，167.54万元，主要由于公司2005年以自有资金加大固定资产投入。截至2006年9月30日，公司货币资金余额为7，029.25万元，主要原因是当年实现利润，且加强了对预付账款及其他应收款的管理，资金回流，货币资金相应增加。

　　B、应收账款

　　从业务内容划分，公司的应收账款主要包括：1、分公司西藏圣地国际旅行社为境外旅行社提供地接服务，尚未到账的旅行团费；2、子公司西藏国风广告有限公司（以下简称“国风广告”）为客户提供广告代理或设计制作业务，尚未收取的广告费收入和广告制作收入。公司应收账款余额自2005年以来大幅度上升。主要原因是由于广告行业竞争激烈，客户对垫款的要求提高，公司对重点客户的垫款额度继续增加。

　　从账龄来看，账龄在一年以内的应收账款均占到应收账款总额的90%以上。由于欠款单位大多为公司长期合作对象，历史信誉良好，预计应收账款回收情况良好。单位：元

　　公司的坏账准备核算采用备抵法。公司根据以往经验、债务单位的实际情况和现金流量情况以及其他信息，确定的坏账准备计提比例为：账龄1年以内为5%，1-2年为10%，2-3年为15%，3年以上为30%，对部分账龄较长，收回希望不大的应收款项可以加大计提比例直至100%。对涉及广告业务的应收款项（指公司下属子公司———西藏国风广告有限公司的应收账款）按以下比例计提坏账准备：账龄1年以内为3％。，1-2年为5%，2-3年为15%，3年以上为30%。

　　公司三年及一期应收账款坏账准备 （单位：元）

　　C、其他应收款

　　公司其他应收款余额2005年大幅度上升。主要原因为：为获得媒体资源以及开发市场，国风广告根据业务伙伴北京商务书院有限公司、北京飒露紫科贸发展公司的要求为其提供资金融通；同时，广恒担保公司为本公司新增银行贷款提供担保，公司向其支付风险抵押金420万元。2006年下半年，公司采取措施加强资金回收工作，相关大额欠款单位陆续归还资金。截至2006年12月12日，其他应收款中前两名单位的往来款3，759.20万元已经全部收回。公司其他应收款发生坏账的可能性较小，坏账准备计提比较充分，能够涵盖相关的风险。

　　其他应收款账龄情况如下： 单位：元

　　其他应收款的坏账准备计提比例为：账龄1年以内为5%，1-2年为10%，2-3年为15%，3年以上为30%，对部分账龄较长、收回希望不大的应收款项可以加大计提比例直至100%。

　　公司三年及一期其他应收款坏账准备（单位：元）

　　截至2005年12月31日，其他应收款中应收西藏圣地矿业勘察开发有限公司往来款792，614.30元，由于该公司现已全面停产且已资不抵债，已对其全额计提坏账准备。

　　D、预付账款

　　鉴于媒体在广告行业的强势地位，为取得媒体资源或者取得独家广告代理权，广告公司往往需要预付部分费用。近三年又一期，公司的预付账款金额保持在较高的水平。但预付账款均具有实质业务背景，未来可带来相应的业务收入，预付账款在业务实施完毕后将确认为成本。

　　预付账款账龄情况如下：单位：元

　　②固定资产

　　截至2005年12月31日，公司固定资产净值合计数为11，436.21万元，其中，固定资产原值较上年末增加26.08%，净值较上年增加29.47%。主要为：公司购买国风集团的喜玛拉雅饭店南楼资产导致固定资产增加745.86万元；公司下属西藏巴松措旅游开发有限公司开发巴松措景区的部分建设项目已完工，暂估入账552.69万元；公司林芝分公司购买水上游艇增加267.73万元。截至2006年9月30日，公司固定资产净值合计为11，627.31万元，比年初增加191.11万元。

　　③无形资产

　　截至2005年12月31日，无形资产净值为475.22万元。无形资产获取情况如下：2004年，公司在林芝地区购买土地共计71，835.42平方米，金额84.32万元；公司与西藏国际体育旅游公司签订《土地使用权转让协议》，购买西藏国际体育旅游公司所有的喜玛拉雅饭店用地共计9，098平方米，购买价格为450元/平方米，共计人民币409万元。该宗土地的土地使用权剩余年限为42年。截至2006年9月30日，无形资产净额为517.92万元。

　　④流动负债

　　公司流动负债基本保持平稳，主要构成为银行借款。2006年9月30日比年初减少3，421.06万元，主要原因为，公司的4，500万元长期借款于2005年到期，转为流动负债；2006年7月，公司完成了3，500万元到期银行贷款的转贷，该短期负债转为长期贷款，流动负债相应减少。

　　⑤长期负债

　　公司的长期负债均为长期银行借款。截至2005年12月31日，公司长期借款为2，000万元，比年初减少4，000万元，主要原因为4，500万元贷款于一年内到期，转为流动负债。2006年9月30日，公司长期借款为8，500万元，主要原因是2006年7月，公司子公司国风广告完成了3，500万元到期银行贷款的转贷，上述短期负债转为长期贷款；同时，公司新增银行借款3，000万元，用于雅江等旅游区项目的前期开发。

　　⑥主要资产减值准备情况

　　2003年度公司对坏账准备的计提比例进行了调整（详见本章“三、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正披露”）。

　　截至2005年12月31日，公司资产减值准备如下： （单位：元）

　　资产减值准备项目2005年12月31日 2004年12月31日

　　坏账准备合计 4，622，598.93 2，291，746.55

　　其中：应收账款 1，398，648.08 656，643.04

　　其他应收款 3，223，950.85 1，635，103.51

　　长期投资减值准备合计 346，174.10 346，174.10

　　其中：长期股权投资 346，174.10 346，174.10

　　除上表列示的资产减值准备外，公司最近三年及一期不存在其他资产减值准备情况。上述资产减值准备的计提和资产质量实际状况相符。

　　（2）偿债能力分析

　　①偿债能力指标分析

　　公司近三年及一期部分偿债能力指标如下：

　　公司近三年来流动比率和速动比率略有下降，流动比率三年平均为1.26，速动比率三年平均为0.84。2005年流动比率比2004年下降，主要原因为：一是其他应付款为2，783.15万元，较年初数增加1.94倍，主要是由于应付国风集团喜玛拉雅饭店南楼收购款及其他往来款增加所致。二是2005年度一年内到期的长期借款大幅度增加，导致流动比率与速动比率降低。2006年7月，公司完成了到期银行贷款的转贷，将短期借款转为长期贷款，改善了流动性状况。

　　根据母公司资产负债表，公司近三年资产负债率都保持在60%左右。同时，由于公司下属子公司国风广告负债率较高，合并报表的资产负债率高于母公司报表的口径，保持在65%左右。

　　在银行负债规模基本稳定的前提下，伴随公司盈利能力的稳步提高，其利息保障倍数呈现递增的趋势，表明公司偿付借款利息的能力逐步提高。

　　②经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　公司三年来经营活动产生的现金流量净额均为正数。2005年，公司的主营业务收入下降567.48万元，三项应收款项增加4，098.66万元，经营性应付款项增加1，984.30万元，导致经营活动产生的现金流量净额比2004年下降3，827.44万元。

　　2006年1-9月，公司经营活动现金流量净额变为负数，主要原因如下：与年初相比，为维持客户关系，公司对协助公司获取媒体资源以及开拓市场的长期业务合作伙伴增加了短期资金往来；且公司对主要客户TCL集团延长了账期，对奥迪汽车等客户的业务协作单位增加了垫款，应收账款有较大幅度增加；公司根据媒介计划和客户需求，向部分媒体代理商增加了广告预付款。为提高资金运用的效率，加强资金管理，公司在2006年下半年加大了对资金催收的力度。截至2006年12月12日，其他应收款的前两名客户北京商务书院有限公司、北京飒露紫科贸发展公司归还了对公司的往来款，改善了公司的现金流量状况。

　　（3）营运能力分析

　　公司近三年及一期的部分营运能力指标如下：

　　公司前三年应收账款周转率均保持较高水平，三年平均为6.43次。自2005年以来，为应对市场环境变化带来的经营压力，公司改变了信用政策，对重点客户与新客户延长了账期，使应收账款余额增加，应收账款周转率有所下降。公司存货周转率自2004年以来呈缓慢下降，但基本保持在较高的水平，近三年平均存货周转率为31.62次。

　　公司以旅游服务和广告为主营业务，存货多为广告设计制作的材料、饭店的日常消耗品等，存货水平较低，因此存货周转率较高。

　　（4）财务性投资分析

　　公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

　　2、盈利能力分析

　　公司以广告与旅游服务为主营业务。公司通过控股子公司国风广告开展广告代理与设计制作及其他业务。凭借与主要客户建立的长期合作关系，国风广告的广告代理收入及利润历年保持相对稳定。旅游服务包括旅游接待、酒店、运输等服务，主要由母公司直接经营。公司在旅游服务方面具有特色，在西藏旅游市场具有一定的竞争能力。公司旅游接待、酒店等业务具有较高的毛利率，但总体规模偏小。目前国风广告实现的利润构成公司净利润的主要来源。

　　（1）主营业务收入分行业情况

　　单位：元

　　（2）主营业务收入、费用及利润情况

　　单位：元

　　注：2003年10月9日，西藏国风广告有限公司股权通过资产置换进入公司。自2003年10月9日起，该公司进入公司合并报表范围。

　　2004-2006年9月，公司主营业务收入基本稳定。由于2003年公司报表合并范围发生变化，西藏国风广告有限公司自2003年10月9日起进入合并范围。

　　2003-2005年，公司主营业务利润与主营业务收入增长呈同向变化。2004年主营业务利润率为15.79%，2005年为19.70%，2006年1-9月为22.93%，提高的主要原因是公司对旅游业务及广告业务的结构逐步进行了调整，旅游业务中景点投资开始提供回报；同时，广告业务中加大了广告设计制作的比重，提高了服务的附加值。

　　2003-2005年公司净利润呈逐年增长的趋势，其中2004年较2003年增长幅度较高，是因为公司进行的资产重组于2003年末完成，注入的资产在2004年为公司提供了重要的利润支持。2005年实现净利润较2004年增长38.35%。

　　2006年1-9月，公司营业收入相比去年同期数下降了11.17%，主要原因是广告传媒业下降15.55%，运输业下降38.22%。由于本期除广告传媒业外的其他行业的总体成本都有所上升，公司营业成本与去年同期相比增加了14.41%。公司实现的净利润较去年同期下降13.16%。

　　（3）主营业务盈利能力分析

　　公司近三年及一期各项业务毛利率情况如下：单位：元

　　近三年来，公司的主营业务毛利率在稳定中略有变化，但总体仍然保持较高的水平。

　　A、广告代理及广告设计制作业务

　　广告代理及广告设计制作业务方面，根据业务种类、结算方式等不同，毛利率的水平差异较大。在收入确认方面，广告代理业务可以按照投放广告的总额全部确认收入，也可扣除支付给媒体的费用来确认收入净额，即仅确认广告代理费部分。在两种方式下，收入及相应的毛利率水平呈现很大差异。国风广告主要采取前一种方式，将客户全部的广告投放额计为收入，将支付给媒体的相关费用计为成本，该方式的毛利率相对而言比较低。2005年广告收入较2004年降低，而毛利率升高，主要原因是部分客户采取第二种方式进行支付。

　　广告制作业务作为创意产业，主要成本为人力成本、制造成本等，毛利率水平往往高于广告代理业务。加大广告设计制作业务的比重、提高服务的附加值，有助于提高广告业务的综合毛利率水平。

　　2006年1-9月，公司广告业务整体毛利率为13.48%，比去年同期提高1.66个百分点，原因为：公司主要广告业务客户TCL集团及其下属公司广告投放策略发生变化，对中央电视台的广告投入减少，在地方电视台和网络等媒体投入的广告增加；同时，设计制作业务毛利率相比去年同期提高17.74个百分点。因此，虽然2006年1-9月取得的广告收入比去年同期减少2，219.33万元，但广告业务取得的毛利额与去年同期持平，广告业务基本维持稳定的发展趋势。

　　B、旅游服务业务

　　公司所属旅行社以为境外旅游团的特色旅游活动提供地接服务为核心业务，避免了国内旅行社相互压价的恶性价格竞争，该业务毛利率远高于同行业平均水平。2005年，公司旅游业务收入比上年增长18.66%。

　　2006年以来，旅游资源的开发也开始贡献收入和营业利润，该类旅游项目成本相对较低，毛利率较高。通过试营业，雅江旅游区表现出良好的发展态势，显现出该旅游区的开发空间和利润增长潜力，但目前相应的设施配置不足，随着对旅游区投入的加大，公司旅游业务收入和利润未来将会有显著的改变。

　　C、酒店经营业务

　　公司酒店业务的毛利率与行业平均水平持平。2006年1-6月，酒店经营收入比去年同期减少，是因为青藏铁路于2006年7月1日通车，游客出行计划及会议相应延后。2006年7月以后，酒店收入开始回升。2006年1-9月，酒店取得的收入比去年同期增长42.77万元。

　　D、运输业务

　　西藏圣地旅游汽车有限公司承接各类大中小型旅游运输、特种探险后备物资供应、为徒步旅行等西藏及周边的旅游活动提供配套服务等。自2005年以来，根据旅游运输管理部门的相关规定，对汽车公司的部分车辆采取报废处理，公司的运输业务收入相应减少。目前，符合旅游运输管理部门规定的车辆仍在正常运行中。由于油价上涨导致成本上升，2006年1-9月，公司运输业务出现亏损。

　　（4）投资收益及非经常性损益

　　公司发生的投资收益、非经常性损益金额绝对值及占利润总额的比例均很低，具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、资本性支出分析

　　（1）最近三年及一期公司重大资本支出情况

　　①2004年，为贯彻“西藏大旅游战略”和“西藏人文地理工程”战略，公司出资56.695万元成立了西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司，公司持股比例85%，该公司的经营宗旨是配合西藏旅游的拓展，深度挖掘与发展藏戏艺术和西藏民族文化；同期，公司与国风集团签署了《出资转让协议》，受让国风集团持有的西藏圣地文化有限公司74.2%的出资，西藏圣地文化有限公司主要业务为出版、发行《西藏人文地理》杂志，交易金额为国风集团对西藏圣地文化有限公司的原始出资额170万元人民币。

　　②2004年，公司出资357万元与西藏旅游开发总公司、北京古越房地产开发有限公司共同组建西藏巴松措旅游开发有限公司，公司持股比例51%，该公司从事西藏巴松措旅游景区的开发与经营业务。

　　③2004年，发行人与西藏国际体育旅游公司签署了《土地使用权转让协议》，西藏体旅将经拉萨市土地评估事务所评估的9，098平方米的土地使用权转让给发行人，土地使用权50年的评估价值为506万元人民币，转让前已经使用8年，转让价格为409万元人民币。

　　④2005年，为保持喜玛拉雅饭店资产的完整性，发行人与国风集团签署了《资产收购合同》，收购装修后的喜马拉雅饭店南楼资产，南楼建筑面积8，118平方米，购买价格为该资产2005年3月31日账面价值7，458，591.24元。

　　（2）公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司计划通过本次发行募集资金投资雅鲁藏布江与尼洋河下游水上旅游综合开发相关项目，项目资金总需求额为36，076万元。

　　4、会计政策和会计估计变更

　　（1）2004年度会计估计调整情况

　　根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总局联合颁布《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]第1202号）的文件：“第二条：旅游载客汽车和9座以上非营运载客汽车使用10年”之规定，为了更真实的反映公司经营成果和财务状况，本公司将旅游用车辆的折旧年限由原来的8年改为10年，该会计估计变更已经本公司第三届董事会第十次会议决议通过。

　　本次会计估计变更导致本公司2004年度增加净利润24.57万元，对本公司前期经营成果及财务状况没有影响。

　　（2）2003年度会计政策、会计估计变更及其影响

　　①会计政策变更及其影响

　　A、根据财政部（2003）12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。本项会计政策变更对公司本期及前期会计报表没有影响。

　　B、据财政部财会（2003）10号文，公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目，对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资—股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。对于以后新发生的长期股权投资新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。本期公司以固定资产—汽车7，270，978.87元出资设立西藏圣地旅游汽车公司，对于投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额2，932，085.42元，公司直接计入了资本公积。

　　②会计估计变更及其影响

　　2003年度公司通过资产置换换入西藏国风广告有限公司98.08%股权，该公司的行业特点是流动资金密集型企业，与媒体、客户的往来款很大，且资金流动速度快。为了真实的反映公司财务状况，公司本期将坏账准备的计提比例由原来的“账龄1年以内为5%，1-2年为10%，2-3年为15%，3年以上为30%，对部分账龄较长，收回希望不大的应收款项可以加大计提比例直至100%。”变更为：“账龄1年以内为5%，1-2年为10%，2-3年为15%，3年以上为30%，对部分账龄较长，收回希望不大的应收款项可以加大计提比例直至100%。对本期新增的涉及广告业务的应收款项按以下比例计提坏账准备：账龄1年以内为3％。，1-2年为5%，2-3年为15%，3年以上为30%。”

　　本次会计估计变更对公司2003年度净利润影响数为-479，014.20元。

　　5、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项披露

　　（1）截至目前，公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。

　　（2）截至目前，公司不存在对外担保情况。

　　6、本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响分析

　　（1）公司所处西藏地区旅游市场前景广阔

　　依据世界旅游组织定义的“旅行”的六大目的，西藏地区传统的旅游市场以“宗教/朝拜”、探险旅游等为主，如今正在逐步转变，以“休闲、娱乐、度假”为目的的旅游需求稳步快速增长，逐步迎来了西藏地区旅游业发展的黄金时期。据统计，西藏地区2005年接待国内外旅游者180多万人次，是2000年的2.9倍，实现旅游总收入19.3亿元，是2000年的2.8倍。2005年，自治区旅游总收入相当于全区GDP的8%，高于全国6%的平均水平。

　　整个十五期间，西藏地区游客人数、旅游收入、人均消费每年的增长速度均在20-30%，期间全区共接待国内外旅游者550多万人次，年均增长24%；实现旅游总收入62.4亿元，年均增长23.4%。随着青藏铁路的开通、林芝机场的试运行，增长速度预计将超过40%。

　　西藏自治区旅游发展总体规划对西藏旅游业2005-2010-2020发展的总体情况预测如下：

　　近期（2005—2010年）：旅游业成为西藏自治区国民经济的先导产业。2010年，入境游客数达28万人次（6.7万人），创汇1.2亿美元；国内游客达220万人次（52万人），旅游收入30亿元；旅游总收入达40亿元。旅游业产值相当于全区国内生产总值的10%左右。

　　远期（2011—2020年）：旅游业成为西藏自治区国民经济的主导产业。2020年，入境游客达112万人次（20万人），创汇5.8亿美元；国内游客达905万人次（165万人），旅游收入180亿元；旅游总收入达228亿元。旅游业产值相当于全区国内生产总值的18%左右。

　　（2）公司在西藏地区旅游市场的竞争优势

　　公司长期从事旅游服务业的经营，在西藏地区具有一定的品牌知名度，具有丰富的在西藏地区从事高原旅游业务的特殊经验；由于公司对于西藏地区旅游资源的把握，使得公司成为拥有旅游业三大子行业（旅行社、酒店以及景区业务）的旅游类综合经营企业，在旅游产品设计与推广等方面更有利于发挥出综合经营的优势。

　　（3）本次发行有助于公司旅游价值链的完善

　　按照公司的发展战略，要在广告传媒业务平稳发展基础上，构建大旅游整合平台，实施大旅游战略及西藏人文地理工程，在旅游资源的经营开发方面取得实质性进展，使公司从传统旅游服务企业转向以旅游资源开发经营为主的综合性旅游企业。本次发行，是实现公司战略发展规划的重要环节，通过投资开发雅鲁藏布江与尼洋河下游水上旅游相关项目，旅游区的开发与经营业务将逐步成为公司的利润增长点，有助于完善公司旅游业务的价值链，增强公司可持续发展能力和核心竞争能力。

　　（4）本次发行可改善公司财务状况

　　本次发行将有效降低公司的资产负债率，进一步改善公司财务结构，降低财务风险，为公司未来发展打下坚实基础。

　　（5）本次发行对公司盈利能力的影响

　　募集资金到位后，公司将根据实际情况，在旅游区实施滚动开发。由于综合项目建设期较长，在项目开发初期难以形成规模经营，公司净资产收益率将会面临股本扩张后的压力。为此，公司计划采取边建设、边经营的方式，根据实际情况确定建设内容和投资方向，逐步提高旅游区的接待能力；同时，加强雅江旅游区的对外营销工作，争取在2007年将雅江旅游区接待的游客增加到5万人，增加营业收入，并形成一定的盈利能力，减少股本扩张对公司净资产收益率的负面影响。随着青藏铁路和林芝机场的开通，预计林芝地区旅游人数将有大幅增加，未来该项目会给公司带来良好的回报。

　　七、本次募集资金运用情况

　　西藏圣地本次非公开发行股票共向特定发行对象发行股份3，000万股，募集资金20，700万元，扣除发行费用后实际募集资金20，428万元。上述募集资金将全部投资于雅鲁藏布江下游和尼洋河下游水上旅游综合相关项目，不足部分由公司自筹解决。

　　公司已建立《募集资金管理办法》（2006 年7月16日经公司第三届第二十二次董事会会议审议通过）等募集资金专项存储制度。本次募集资金到位后已存放于公司董事会决定的专项账户———中国建设银行股份有限公司拉萨市城西支行（账号：54001023636053001914）。

　　本次募集资金投资项目已经取得西藏自治区发展和改革委员会（2006年度）发改投资备第3号至第14号《西藏自治区投资项目备案表》，以及西藏自治区环境保护局藏环发（2006）70号《关于“雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游区建设环境影响报告书”的批复》。

　　募集资金投资项目建设期3年。项目正式进入运营期后，预计年均销售收入10，650万元。项目投资回收期为10.63年。

　　八、本次非公开发行的相关机构

　　九、备查文件

　　1、发行情况报告书（全文）

　　2、保荐人出具的发行保荐书

　　3、发行人律师出具的法律意见书

　　投资者可以在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）查阅上述备查文件。

　　西藏圣地股份有限公司

　　2007年3月27日

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