（上接D20版）

　　（上接D20版）

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

　　为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。

　　第六节董事会关于本次非公开发行股票合规的说明

　　一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明

　　1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定

　　（1）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

　　（2）控股股东新余钢铁有限责任公司及其控制的公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

　　（4）本次发行不导致公司控制权发生变化；

　　（5）本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。

　　2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

　　（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　　（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

　　（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价90%的发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。

　　此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

　　综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

　　具体内容请参见“第五节第三条”。

　　四、进入资产合规性说明

　　1、本次非公开发行股票进入资产包括：分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限公司、江西新钢建设有限公司等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。对于上述资产，新钢公司享有完整、充分的所有权，并具有一切必需和授权而拥有、经营和处置权力。

　　2、上述钢铁主业资产在相同管理人员之下运营已超过一个会计年度。

　　3、本次非公开发行股票获得监管部门批准后，相关资产可以在约定期限内办理完过户手续，不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　4、本次非公开发行股票完成后，新华股份对进入上市公司原属新钢公司的资产享有实际控制权。

　　五、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况

　　本次非公开发行构成重大资产重组，公司将待盈利预测报告及其审核报告完成后补充披露。

　　六、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　第七节经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要

　　拟进入上市公司资产经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　第八节经审计的最近三年一期备考财务信息摘要

　　经审计的最近三年一期备考财务信息摘要将在发行预案补充公告中予以披露。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　2007年4月2日

　　证券代码：600782 证券简称：新华股份 编号：临2007-9

　　新华金属制品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票

　　涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示

　　1、本次非公开发行预案涉及的盈利预测报告、财务报告、审计报告和估值报告将在有关工作完成后，在股东大会召开前由董事会另行公告。

　　2、公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。

　　3、本次发行股票数量为不超过131，000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中控股股东新余钢铁有限责任公司拟以钢铁主业资产（定价最终以经备案的评估净值为准）认购的股份数量不低于本次发行数量的70%，且三十六个月内不得转让；同时，向新余钢铁有限责任公司以外的不超过九家投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的30%，募集现金规模不超过20亿元人民币，十二个月内不得转让。

　　4、控股股东新余钢铁有限责任公司优质钢铁主业资产将进入上市公司，本次非公开发行股票完成后，新华股份现有业务将融入新余钢铁有限责任公司的整体钢铁业务流程，将极大地提高新华股份的业务发展空间，增强公司的核心竞争力。

　　提请投资者注意的事项：

　　1、本次发行中公司控股股东新余钢铁有限责任公司以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。新余钢铁有限责任公司将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与新余钢铁有限责任公司以资产认购股份同时实施。

　　3、在提交股东大会审议前，新余钢铁有限责任公司以资产认购公司股份，具体交易价格依据由具有证券从业资格的评估机构确定的评估净值综合确定，并向江西省国有资产管理管理部门申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

　　4、控股股东新余钢铁有限责任公司本次以其持有钢铁经营性资产认购新增股份，触发要约收购义务。因控股股东新余钢铁有限责任公司认购本次非公开发行的股票不改变本公司控股股东和实际控制人，新余钢铁有限责任公司将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　一、释义

　　在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　二、本次资产认购暨关联交易的主要内容

　　（一）本次非公开发行涉及关联交易的概况

　　本次发行股票数量为不超过131，000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中控股股东新余钢铁有限责任公司拟以钢铁主业资产（定价最终以经备案的评估净值为准）认购的股份数量不低于本次发行数量的70%，三十六个月内不得转让；同时，向新余钢铁有限责任公司以外的不超过九家投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的30%，募集现金规模不超过20亿元人民币，且十二个月内不得转让。

　　本次新钢公司用于认购新华公司非公开发行股票的对价将拟置入钢铁主业净资产的评估净值（经国有资产管理部门备案）作为定价依据，并报有关部门批准。新增持有的新华股份股票面值为1.00元人民币，认购价格将不低于董事会会议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.373元/股，最终的发行价格将根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）相关各方的关联关系

　　新钢公司系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，新钢公司是本公司关联法人。因此本次非公开发行构成新钢公司与本公司的关联交易。

　　（三）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议

　　本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行尚需获得股东大会的批准，新钢公司将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

　　（四）本次非公开发行股票所必要履行的审批程序

　　本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准，还需要获得中国证监会的核准。新钢公司向本公司以标的资产认购本公司股份还需要在本公司股东大会召开前获得江西省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向江西省国资委申请备案。同时，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　三、本次关联交易双方介绍

　　（一）本次非公开发行股份认购人———新钢公司概况

　　法人代表：熊小星

　　注册资本：342，127万元

　　成立日期：1994年6月10日

　　主要经营业务或管理活动：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程等。新钢公司2005年及2006年财务数据（合并口径，未经审计） 单位：元

　　（二）本次非公开发行股份发行人———新华股份概况

　　本公司系以生产、经营各类钢丝和钢绞线，铝包钢线、电线、电缆，CATV有线电视传输线，OPGW光纤复合电缆及延伸产品；金属材料，机械制造，技术咨询及服务为主的企业。经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]364号文和证监发字[1996]365号文批准，1996年12月9日公司发行社会公众股1，500万股，发行价格为每股6.89元，发行后本公司总股本为5，997万股，1996年12月25日1，350万股公众股在上证所上市交易，股票简称“新华股份”，股票代码600782。公司于2006年10月24日完成股权分置改革。

　　新华股份2004年、2005年、2006年主要财务数据如下： 单位：元

　　四、标的资产情况介绍

　　新钢公司拟用于认购股份的生产经营性资产包括：“采矿→冶炼→轧制→钢铁产品”的全部钢铁业务流程、供应销售、辅助等完整的钢铁供产销系统和辅助系统，具体包括分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限公司、江西新钢建设有限公司等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。

　　五、本次资产认购意向书的主要内容

　　1.签约双方：转让方为控股股东，受让方为本公司

　　2.交易标的：新钢公司生产经营性资产

　　3.转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，依据评估净值综合确定。

　　4.支付方式：本公司以向控股股东发行的股份作为对价，以取得控股股东持有或有权处置的标的资产。

　　5.协议生效条件:

　　本公司股东大会批准本次非公开发行股票。

　　江西省国有资产管理委员会核准新钢公司本次以资产认购股份。

　　标的资产评估报告向江西省国资管理部门备案完成。

　　中国证监会等有权部门核准本公司本次非公开发行股票。

　　新钢公司作为本公司控股股东本次以资产认购非公开发行股份获得中国证监会的要约收购豁免。

　　六、本次关联交易的必要性与对本公司的影响

　　本公司董事认为，本次新华股份非公开发行A股既有利于保证新华股份现有业务的快速发展、稳固行业龙头地位；同时新钢公司现有钢铁资产的注入将有利于提高新华股份的业务发展空间，符合股东长远利益，技术和经济上可行。

　　1、有利于公司竞争力的进一步加强。

　　新华股份作为新钢公司金属制品的业务方面的核心企业，目前保持着较好的发展态势，但随着行业竞争的日益加剧，生存发展也受到市场风险、资金风险的制约。本次非公开发行股票完成后，新钢公司将对其注入的优质资产和相关业务进行重新整合，充分发挥规模效应和协同效应，新华股份将的核心竞争力将得到大幅度加强。新钢公司经过40多年的奋斗，已从铁合金专业生产企业转变为大型钢铁联合企业。2007年，经过国家发改委以发改工业[2007]363号文核准，同意新钢公司建设1580mm薄板工程。通过定向增发募集的资金可以加速新钢1580mm薄板工程项目的建设进程，募集资金还将投建新华股份低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火--回火钢丝生产项目等项目，将进一步巩固新华股份在钢绞线、铝包线等市场的领先地位，产能将达到国内第一位。

　　2、有利于上市公司的盈利能力和股东价值的快速提升

　　新钢公司钢铁主业资产进入上市公司后，上市公司业务将由原来的生产、经营各类钢丝和钢绞线，铝包钢线、电线、电缆等业务转为以钢铁业务和新华股份现有业务并举的经营模式，公司可以提高运作效率、降低公司的运营成本，以新钢公司拟进入钢铁资产截止2006年末的情况，本方案实施后上市公司的盈利能力将在新华股份现有水平基础上得到进一步提升（本次非公开发行预案涉及的盈利预测报告、财务报告和审计报告和估值报告将在有关工作完成后，在股东大会召开前由董事会另行公告）。

　　同时，新钢公司资产进入上市公司后，将从公司层面建立一个更为有效的融资渠道，为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。这样，既能给股东带来更大的投资收益，又可借助资本市场的放大效应，保证股东价值的快速提升。

　　3、本次非公开发行方案的实施将引入新的战略股东，完善公司治理结构。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行的特定对象总数不超过十名，以长期持股、改善治理、业务合作、回避竞争为原则，通过积极主动的公司推介和与机构投资人的沟通交流，引入保险公司、社保机构、钢铁行业专业投资公司、大型企业集团财务公司、基金管理公司等新的战略股东，达到改善股权结构、优化投资者结构、完善公司治理、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。

　　七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与新钢公司持续性关联交易的影响

　　新华股份与新钢公司现有的关联交易主要为新华股份向新钢公司采购部分生产用动力能源，为业务经营所必需的关联交易，双方按市场化原则，以市场价格进行结算，无损害公司利益的行为。

　　本次新钢整体上市暨新华股份非公开发行实施完成后，控股股东新钢公司实现了将钢铁主业资产整体上市的目的。这将消除公司现有向新钢公司采购部分生产用动力能源的关联交易，为公司今后保持独立规范发展奠定基础。本次发行股份购买资产完成后， 非公开发行实施后的上市公司的主业和资产边界将发生变化。本次发行后，预计新增的关联交易并不会损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价原则都是公平、公正的，不存在损害本公司和非关联股东利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。

　　八、本次非公开发行对本公司与新钢公司及其控制企业同业竞争的影响

　　新钢公司在以资产认购本次非公开发行股份前，其作为新华股份的控股股东及其控制企业，不存在从事与新华股份竞争的业务；且本次以资产认购新华股份非公开发行股份也不会导致新钢公司与新华股份之间产生同业竞争；同时，在本次以资产认购股份完成后，新钢公司将采取一切必要的有效措施防止和避免从事与新华股份构成竞争的业务。

　　九、与本次关联交易有关的其他安排

　　（一）认购股份资产的交接及债权债务的转移

　　1、于交割日后，新钢公司应将认购股份资产及相关业务有关的权利凭证交付本公司；认购股份资产中的土地使用权、房产等不动产及商标、专利等知识产权，应于交割日后按照有关规定办理权属变更登记手续。

　　2、新钢公司就本次认购资产及相关业务签署的一切有效的未履行完毕的合同，于交割日后均由本公司取代新钢公司履行该等合同，并由本公司享有和承担该等合同的权利和义务。对于未履行完毕合同因履行主体变更应取得对方当事人同意及许可的，新钢公司应采取必要措施取得对方当事人的同意及许可。

　　3、新钢公司认购股份资产中的负债，新钢公司应在非公开发行相关协议生效前取得相关债权人同意债务转移给本公司的同意函；对于新钢公司本次认购股份资产上设置抵押、质押担保等权利限制的，新钢公司应与相关债权人进行沟通；对设置权利限制资产对应的相关债务属于认购股份资产范围的，新钢公司应取得相关债权人同意在新钢公司认购股份经相关部门批准后将相关债务转移给本公司，同时解除对相关资产的抵押或质押，并与本公司另行签订担保合同或协议。

　　（二）与认购资产及相关业务有关涉讼事项的处理

　　对于新钢公司作为一方当事人的任何与认购股份资产及相关业务有关的诉讼及仲裁或涉及与认购股份资产及相关业务的任何合同、权利、利益、债务或者索赔的，新钢公司应从本公司利益出发，采取一切适当的行动，保障本公司在该等诉讼或仲裁中的权益。

　　（三）有关人员的处置

　　新钢公司认购资产及相关业务涉及的人员，根据"人随相关资产和业务走"的原则，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同。

　　十、独立董事的意见

　　对于本次非公开发行涉及的关联交易，本公司独立董事认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，发行价格确定原则公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公告所述关联交易未尽事宜，本公司将按工作进展情况持续信息披露。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次决议；

　　2、独立董事意见函；

　　3、本次交易的相关协议。

　　特此公告。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二日

　　证券代码：600782证券简称：新华股份 编号：临2007－10

　　新华金属制品股份有限公司

　　监事会四届四次会议决议公告

　　2007年4月2日，公司以通讯方式召开了监事会四届四次会议，会议以传真方式对会议议题进行了表决，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司非公开发行A股股票的议案》

　　监事会认为：本次非公开发行股票方案合法、合理，发行价格的确定原则公平、公正。

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　二、《〈资产认购意向书〉的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东新钢公司的关联交易，两名关联监事回避了对此议案的表决。

　　监事会认为：公司拟与控股股东签定的《资产认购意向书》符合正常商业条款磋商缔结，认购资产价格的定价方式合理，符合公司及股东利益。

　　回避：2票，同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　三、《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的报告》

　　由于该议案涉及公司与控股股东新钢公司的关联交易，两名关联监事回避了对此议案的表决。

　　监事会认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　回避：2票，同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　四、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》

　　同意：5票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　新华金属制品股份有限公司监事会

　　二〇〇七年四月二日

　　证券代码：600782证券简称：新华股份 编号：临2007－11

　　新华金属制品股份有限公司

　　关于2006年年度报告的补充公告

　　公司2006年年度报告补充如下：

　　第一部分：

　　1．报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期末，公司资产总额66063.37万元，比期初增加2621.63万元

　　（1）应收款项增长了3.69 %，主要是销售额增加，货款回笼减少所致；

　　（2）存货减少了7.40%，是由于销售量增加及原材料库存压缩所致；

　　（3）长期股权投资减少62.27%，是由于与上海卓祥合并报表所致；

　　（4）固定资产增加1.98%，是由于部分扩建项目完工转让入；

　　（5）在建工程减少15.59%，是由于部分扩建项目完工转让入固定资产；

　　（6）短期借款增加14.84%，是由于银行借款增加；

　　（7）长期借款减少100％，是由于提前归还了长期借款。

　　2．报告期公司主要财务数据及所得税同比发生重大变化的说明

　　（1）财务费用减少9.1%，是由于减少借款所致；

　　（2）管理费用减少24.24%，是由于存货跌价准备减少所致；

　　（3）营业外支出减少95.57%，是由于罚款支出减少所致。

　　3．报告期公司现金流量构成情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为119215.77万元，主要是销售产品收到的货款；现金流出量为110498.06万元，是正常的经营活动所必须的；投资活动产生的现金流入量为 1208.17万元，主要是收到投资收益及上海卓祥收回投资所收到的现金，现金流出量为2302.36万元，主要是购建固定资产所支付的现金。公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况与上年同期相比没有发生重大变动，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。

　　4．新年度计划。

　　2007年公司预计完成产品产量19.6万吨，主营业务收入11.91亿元，成本费用11.48亿元。

　　5．为完成公司未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　为完成2007年的生产经营计划和工作目标，实施公司的发展战略，预计资金需求约为4.6亿元，其中生产经营所需资金约3000万元，新项目资金约4.3亿元。资金来源主要有：

　　（1）利用自有资金；

　　（2）向国内银行贷款；

　　（3）利用上市公司优势，通过证券市场融资。

　　6．对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施。

　　（1）主营业务利润下降的风险。

　　公司2004年、2005年、2006年的主营业务利润率分别为13.98%、14.17%、13.60%，主营业利润率保持平稳，但因从长期发展趋势看，供大于求的局面将长期存在，并加剧行业竞争，从而可能影响公司业绩。针对主营业务利润率下降的风险，公司将进一步加大对主业的投资，在行业内形成竞争优势。

　　（2）原材料供应及价格风险。

　　本公司主要原材料为82B高碳钢及铝锭，能足够公司生产需要的厂家供应量有限，原材料费用占公司主营业务成本的80%左右，原料价格波动对公司生产成本的影响较大，为克服原材料供应及价格风险，公司认真做好公关协调工作，千方百计保障原料供应及运输的顺畅，积极与主要供应厂家建立良好的战略伙伴关系。

　　（3）偿债风险。

　　为取得行业中的龙头地位，公司近年来加大项目建设与技术改造的投入，公司贷款规模增长较快，资产负债率也有所增加，进一步加大投入，存在一定的偿债风险。

　　为保证项目的顺利实施，公司努力将资产负债率控制在一个合理的水平，并积极组织再融资工作，以有效的增加公司发展资金。

　　（4）产业政策风险。

　　在国民经济保持持续、稳定、健康发展，国家积极实施拉动内需政策的形势下，公司获得了良好的发展，如国家加大宏观调控力度，可能会影响市场供求，进而影响公司发展。

　　第二部分：

　　补充审阅报告（恒德赣审字[2007]第045号）内容如下：

　　审阅报告

　　新华金属制品股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的新华金属制品股份有限公司（以下简称新华公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是新华公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问新华公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报表中所列报的相应数据之间可能存在差异。

　　广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：

　　有限公司

　　中国 · 珠海二00七年三月二十六日

　　新旧会计准则股东权益差异调节表

　　编制单位：新华金属制品股份有限公司 金额单位：人民币元

　　公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

　　新旧会计准则股东权益差异调节表附注

　　一、编制目的

　　公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求上市公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

　　二、编制基础

　　差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

　　对于《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

　　1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

　　2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

　　三、主要项目附注

　　1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并于2007年3月25日出具了无保留意见的审计报告（恒德赣审字[2007]第043号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

　　2、所得税

　　(1)本公司按照现行会计准则的规定制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备13，629，735.52元和长期投资减值准备9，142，146.34元合计22，771，881.86元，扣减税收允许计提应收款项坏帐准备857，292.61元差额21，914，589.25元。根据新会计准则应将应收款项和长期投资资产帐面价值小于该资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益7，231，814.45 元，其中归属于母公司的股东权益增加7，231，814.45 元、归属于少数股东的所有者权益增加0 元。

　　(2)本公司按照现行会计准则采用权益法核算的长期股权投资损失2，857，853.66元。根据新会计准则应将长期投资资产帐面价值小于该资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益943，091.71元，其中归属于母公司的股东权益增加943，091.71元、归属于少数股东的所有者权益增加0元。

　　(3)本公司以前年度固定资产评估增值至2006年12月31日止余额1，217，502.72元。根据新会计准则应将固定资产帐面价值大于该资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 401，775.90元，其中归属于母公司的股东权益减少401，775.90元、归属于少数股东的所有者权益减少0元。

　　上述合计增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 7，773，130.26元，其中归属于母公司的股东权益增加7，773，130.26元、归属于少数股东的所有者权益增加0 元。

　　四、重要提示

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　由于工作人员疏忽，现对2006年年度报告内容予以以补充，特向广大投资者致歉。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月二日

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　1999年9月24日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]99号文批复，同意新华金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向全体股东配售人民币普通股12，815，676股，其中，向国有法人股股东配售4，715，676股，向社会公众股股东配售8，100，000股。1999年11月15日，公司股票配售成功，配股价格每股7.50元，扣除发行费用3，680，000.00元后，实际募集资金净额92，437，572.37元，其中，国有法人股股东以净资产认购35，367，572.37元，社会公众股股东以货币资金认购净额57，070，000.00元。上述募集的净资产已办理了产权交接手续、募集的货币资金已于1999年11月15日全部到位，并由江西恒信会计师事务所有限公司赣恒会验字(1999)第019号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金配股说明书承诺情况

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截止2006年12月31日，公司已将前次募集资金（募集的货币资金）投入到具体项目中。按实际投资项目前次募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

　　四、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照表（单位：人民币万元）：

　　说明：

　　1公司配股说明书承诺铝包钢系列产品扩建项目和钢丝扩建改造生产线项目均于2002年全面竣工投产。

　　2截止2006年12月31日公司铝包钢系列产品扩建项目基建投资实际投入2，669.51万元，较可行性研究报告基建投资额2，550万元超过119.51万元，钢丝扩建改造生产线项目基建投资实际投入4，164.23万元，较可行性研究报告基建投资额2，342万元超过1，822.23万元，超过部份通过自筹资金解决。

　　3公司配股资金1999年11月15日到位之前，铝包钢系列产品扩建项目已垫资扩建。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司各年度(包括中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照（单位：人民币万元）：

　　六、有关情况说明

　　通过铝包钢系列产品扩建项目的扩建和钢丝扩建改造生产线项目的扩改，大大增加了公司产能，提升了产品档次和技术含量，公司竞争实力得到进一步增强，经济效益大幅提升。2006年，公司主营业务收入比2002年增长152.87％，铝包线产量比1999年、2002年分别增长864.54％、107.99％，钢丝产量比1999、2002年分别增长2393.33％、18.59％。

　　七、公司董事会意见

　　综上所述，截止2006年12月31日，公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按有关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的回报。

　　新华金属制品股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二日

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