大唐国际发电股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：601991证券简称：大唐发电 公告编号：2007-009

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年3月30日（星期五）在中国北京市宣武区广安门内大街338号 港中旅维景国际大酒店3楼多功能厅举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表公司股份4，503，122，051股，占公司已发行总股本的78.27%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长翟若愚先生作为会议主席主持会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议：

　　1、审议通过《关于出资建设内蒙古托克托发电厂四期、五期工程的议案》。

　　同意：1，851，709，071股；反对：0股；弃权：0股。

　　出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为4，503，122，051股，关联股东中国大唐集团公司持有的公司1，979，620，580股股份回避表决，关联股东北京能源投资（集团）有限公司持有的公司671，792，400股股份回避表决。同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（二）会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本金的议案》，同意公司注册资金由原人民币5162849000元增加为人民币5662849000元。

　　同意：4，503，122，051股；反对：0股；弃权：0股。

　　出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为4，503，122，051股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

　　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意《公司章程修正案》。

　　同意：4，503，122，051股；反对：0股；弃权：0股。

　　出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数为4，503，122，051股，同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

　　三、律师见证情况

　　本次会议经公司的法律顾问浩天信和律师事务所的魏阳律师见证并出具法律意见书，魏阳律师认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2007年3月30日

　　证券代码：601991证券简称：大唐发电 公告编号：2007-010

　　大唐国际发电股份有限公司

　　董事会决议公告

　　大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第五届二十一次董事会于2007年3月30在北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼功能厅召开。会议通知已于2007年3月15日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名（方庆海董事因公务不能亲自出席会议，已委托胡绳木董事行使表决权；叶永会董事因公务不能亲自出席会议，已委托苏铁岗董事行使表决权；独立董事刘朝安先生因公务不能出席会议，已委托独立董事徐大平先生行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　1、审议批准《董事会工作报告》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　2、审议批准《2006年度财务报告》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　3、审议批准《2006年度利润分配预案》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　董事会经审议后同意2006年度利润分配预案如下：

　　（1）按照中国会计准则实现的母公司净利润，提取10％的法定盈余公积金，金额约为269，742，719元；

　　（2）拟分配现金股利总额约为1，348，713，594.5元，按照2007年3月30日登记在册的股份总数5，753，555，774（5，662，849，000＋90，706，774债转股数）股折合分配现金股利约为0.234元/股。

　　鉴于从3月30日至公司股利分派股权登记日期间，仍可能有美元可转债转为H股， 届时公司的现金股利 (约为0.234元/股)将会有所下降，因此董事会建议在拟分配现金股利总额(1，348，713，594.5元)不变的前提下，以股利分派股权登记日的股份总数为基础调整拟派发的每股现金股利。

　　4、审议批准《关于资本公积金转增股本的议案》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司资本公积金转增股本方案为：截至2006年12月31日止，公司总股本为5，662，849，000股，2007年度以来至本次会议为止，公司美元可转股债券已申请转换H股90，706，774股（最终有效转股数将以股权登记日之前实际发生的转股数为准）。因此按照目前公司的总股本5，753，555，774股计算，实施10股转增10股的股本扩张方案后，公司股本总额至少将增加至11，507，111，548股。

　　5、审议批准《关于2006年度关联交易的说明》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　董事及独立董事同意《关于2006年度关联交易的说明》，董事及独立非执行董事认为该类交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立非执行董事认为该类交易事项乃公平、合理及符合公司股东的整体利益；关联董事翟若愚、胡绳木及佟允上先生已就本决议事项回避表决。

　　6、审议批准《2006年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意发布公司2006年年度报告及其摘要。

　　7、审议批准《关于继续聘任普华永道会计师事务所的建议》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　同意提请2006年度股东周年大会批准聘请普华永道中天会计事务所有限公司北京分所为公司2007年度国内审计师，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2007年度国际审计师，并建议2007年度审计费用为人民币1186万元。

　　8、审议批准《关于收购锦州东港电力有限公司55%股权的议案》

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意全资子公司大唐国际（香港）有限公司（“大唐香港”）以收购价人民币18.2亿元（其中现金出资人民币12.87亿元，并承担人民币5.331亿元的债务），收购江胜集团持有的香港东港（锦州）投资有限公司（“东港投资”，）的100%股权，从而拥有锦州东港电力有限公司（“东港电力”）55%的股权；授权董事会秘书按照上海证券交易所和香港联合交易所上市规则履行相应的披露程序。

　　江胜集团为一家在开曼群岛注册的境外公司，东港投资为江胜集团在开曼群岛注册设立的一家全资子公司，该公司是专门为合资成立东港电力而设立的特殊目的公司。东港电力为东北电力集团公司将原锦州发电厂生产性资产与东港投资进行合资后成立的公司，其中东港投资持有其55％股份，辽宁省电力公司（代持）持有其45％股份。东港电力现运营6台200MW燃煤机组，机组平均运行时间不到20年，机组运行状况良好。截止2006年12月31日，东港电力资产总额为人民币16.794亿元，其中流动资产人民币7.594亿元，固定资产净值人民币9.113亿元；负债总额人民币9.879亿元，所有者权益总额人民币6.915亿元，税后利润1.951亿元。

　　公司通过大唐香港收购东港投资100%的股权，从而获得东港电力55%的股权，有利于公司扩大业务范围，实现公司的长足发展。目前建设20万机组，造价要4500-5000元/千瓦左右，大唐香港以人民币12.87亿元，折合人民币2760元/千瓦的价格获得东港电力55%的股权即可使公司间接控股运营一家百万级电厂，价格是合理的。

　　9、审议批准《大唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司《股东大会议事规则》主要规定了公司股东大会定期会议、临时会议的提案提议程序，股东大会会议的召集、召开程序，决议的表决、公告事项，会议档案的保存，并明确有关担保事项须提交股东大会审议等事项。

　　10、审议批准《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　公司《董事会议事规则》主要规定了公司董事会定期会议、临时会议的提案提议程序，董事会会议的召集、召开程序，决议的表决、公告事项，会议档案的保存以及独立董事的职权等事项。

　　11、审议批准《关于第六届独立非执行董事酬金及董事、监事参会费用的建议》，并提交2006年度股东周年大会审议；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　董事会薪酬委员会拟订了公司第六届独立非执行董事酬金为每人每年一次性支付独立非执行董事酬金人民币6万元

　　在2007年6月30日之前，公司董事会将召开2006年度股东周年大会，以上第1、2、3、4、7、9、10、11项议案需提交2006年度股东周年大会审议。于2006年度股东周年大会会议通知发布时，将同时公布《大唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则》、《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》及《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》。因暂不能确定股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应的股东大会会议通知。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2007年3月30日

　　证券代码：601991证券简称：大唐发电 公告编号：2007-011

　　大唐国际发电股份有限公司

　　监事会决议公告

　　大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第五届六次监事会于2007年3月30在北京市宣武区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店3楼功能厅召开。会议通知已于2007年3月16日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

　　1、审议批准《2006年度监事会工作报告》，并提交2006年度股东周年大会审议批准；

　　2、审议批准《2006年度财务报告》，并提交2006年度股东周年大会审议批准；

　　3、审议批准《2006年度利润分配预案》，并提交2006年度股东周年大会审议批准；

　　2006年，公司拟分配现金股利总额约为人民币1，348，713，594.5元，按照2007年3月30日登记在册的股份总数5，753，555，774（5，662，849，000＋90，706，774债转股数）股折合分配现金股利约为0.234元/股。

　　4、审议批准《2006年年报及摘要》；

　　根据《证券法》第68条和上海证券交易所的相关规定，公司监事会已按规定认真审核了公司2006年度报告的全部内容，确认如下：

　　（1）2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、审议批准《监事会议事规则》，并提交2006年度股东周年大会审议批准。

　　本公司《监事会议事规则》主要规定了公司监事会定期会议、临时会议的提案提议程序，监事会会议的召集、召开程序，决议的表决、公告事项，会议档案的保存等事项。

　　上述5项议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2007年3月30日

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