杭萧钢构境外建设工程项目合同进展公告(等)

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-010

　　浙江杭萧钢构股份有限公司

　　境外建设工程项目

　　合同进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示

　　公司董事会特别提醒广大投资者：

　　1、在合同执行过程中，如果对方不能对下一批次的采购、施工计划予以确认，那么合同将面临无法继续履行的可能，而且合同对此情形没有约定违约条款，因此，344亿元的整个项目将可能无法全部履行完毕。

　　2、境外建设工程项目合同签订后，项目的进度和收益均存在不确定性，对公司的影响还需要一定时间和过程才能逐步体现。

　　3、工程实施地点在安哥拉共和国，目前该国交通相对落后给运输造成一定困难、工程所需地方材料—水、电等在当地供应也存在一定难度。工期履行存在一定风险。

　　4、合同签订后发生的自然灾害、政策变化、暴动、骚乱因素等不可抗力因素，也将可能导致合同不能完全履行的风险。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会就公司签订的境外建设工程项目合同（编号：临2007-007）的履行情况公告如下：

　　一、合同履行方式

　　合同项目按批次履行，项目每一批次的执行，先由双方确定施工点以及每个施工点的具体公房数量，在此基础上双方共同制定施工计划，按照施工计划确定材料采购计划进行采购，组织现场施工。

　　在合同执行过程中，如果对方不能对下一批次的采购、施工计划予以确认，那么合同将面临无法继续履行的可能，而且合同对此情形没有约定违约条款，因此，344亿元的整个项目将可能无法全部履行完毕。

　　公司将根据合同实际履行的情况，及时进行信息披露。

　　二、合同款项支付的方式

　　以电汇或即期不可撤销的银行信用证方式支付。公司将按照不垫资的原则，以双方确认的工程计划，收取相应款项，再安排相应的采购和生产。如对方未支付相应款项，为控制风险，公司将不再持续执行合同，并就公司由此产生的损失追究对方该批次的违约责任。

　　三、项目合同进展情况

　　公司已收到中国国际基金有限公司支付的第一笔材料采购款，金额为647.33万美元。按照双方约定的精算成本、不垫资的原则，该笔款项用于安哥拉公房项目2处施工点约10幢建筑钢结构构件的制作所需的钢材采购。此笔款项为双方确认的第一批2处施工点约30幢公房材料采购计划中的部分钢材采购款。

　　目前，上述10幢钢结构建筑设计工作已经完成，第一笔款项要采购的各种规格钢材已陆续进厂，公司正安排生产计划，准备生产。第一批设计、施工等工程管理人员正准备赴安哥拉，进行实地检查上述2处施工点是否具备施工条件，落实现场开工事宜。公司正对土建等预计专业分包的工程进行招标，确定具体施工合作单位。有关赴安哥拉人员相关的出入境手续公司已在办理。

　　四、公司董事会全体成员的保证

　　公司全体董事保证：公司与中国国际基金有限公司签订的《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程———产品销售合同》、《安哥拉共和国———安哥拉安居家园建设工程施工合同》是真实有效的。目前该合同已生效，由于第一批次的合同计划已经双方确认，该工程计划对双方已产生违约责任。

　　五、律师对合同发表的法律意见

　　浙江君安世纪律师事务所对公司与中国国际基金有限公司签订的《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程———产品销售合同》、《安哥拉共和国———安哥拉安居家园建设工程施工合同》出具了法律意见书，认为：上述合同具有法律效力，截至本法律意见书出具之日，并没有事实或法律规定将导致合同无效。两份合同均系可以履行的合同。律师法律意见书详见公告附件。

　　特此公告。

　　附件：浙江君安世纪律师事务所出具的法律意见书

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十九日

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-011

　　浙江杭萧钢构股份有限公司

　　澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年3月28日，新华社以通稿形式发表了《杭萧钢构定单利好被公司提前泄漏》的文章，文中提到：早在今年2月12日，杭萧钢构召开了隆重的2006年度总结表彰大会，公司董事长发表了总结讲话。他在讲话中提到：“2007年对杭萧来说是一个新的起点，如国外的大项目正式启动，2008年股份公司（收入）争取达到120亿元，集团目标（收入）为150亿元”。文章认为这一做法已违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定，而且公司股价于当日开始异动。同日晚上，中央台经济信息联播节目报道了上述内容。

　　针对文中提及的董事长讲话，公司特澄清如下：

　　一、2007年2月12日下午15：30，公司召开了2006年度总结表彰大会，会议属于公司内部的集会，公司董事长的讲话无论是出发点还是具体措辞都属于务虚性的。考虑到国内钢结构市场竞争日趋激烈的现实，结合公司发展战略，公司对钢结构住宅体系的研发也进行了多年。公司成功上市后，便投入巨资对原有生产线进行技改，引进了高频焊接H型钢生产线、高频焊接方钢管生产线等先进设备。同时，公司也制订海外市场的拓展计划，并成立了海外事业部。因此，公司董事长的讲话仅属于抽象的远景展望，并无任何语言与正在洽谈中的安哥拉公房项目有直接的关系，并无违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定之嫌疑；

　　二、2月12日，公司召开会议的时间是下午3点以后，公司董事长的讲话则安排在会议临近结束之前，因此，董事长发言与我公司股价当日的异动并不构成任何关联；

　　三、新华社通稿文章所披露消息的线索来源是公司之内部刊物上刊登的公司董事长的讲话，而该内部刊物发行的时间是2007年3月10日，因此，也未与我公司股价的异动形成因果关联。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十九日

　　浙江君安世纪律师事务所关于浙江杭萧钢构股份有限公司与中国国际基金有限公司签订的《安哥拉共和国安哥拉安居家园建设工程－产品销售合同》、《安哥拉共和国安哥拉安居家园建设工程施工合同》的法律效力的

　　法 律 意 见 书

　　致：浙江杭萧钢构股份有限公司

　　浙江君安世纪律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”）的委托，指派虞军红律师（以下简称“本所律师”）就“杭萧钢构”与中国国际基金有限公司（以下简称“基金公司”）所签订的合同提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及其他我国和香港有关法律、法规的规定，就“杭萧钢构”与“基金公司”签订《安哥拉共和国安哥拉安居家园建设工程－产品销售合同》（以下简称“销售合同”）、《安哥拉共和国安哥拉安居家园建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）的法律效力，出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次“销售合同”和“施工合同”法律效力及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅就“销售合同”和“施工合同”的法律效力问题发表意见，并不对有关合同实际履行、会计、审计、资产评估等其他事项发表意见。

　　本所律师就“杭萧钢构”与“基金公司”签订的“销售合同”和“施工合同”的法律效力所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到“杭萧钢构”的承诺和保证，即：“杭萧钢构”已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

　　本法律意见书仅供确定“杭萧钢构”与“基金公司”签订的“销售合同”和“施工合同”确定法律效力之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对“杭萧钢构”提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次“销售合同”与“施工合同”签订主体

　　1、买方或者发包方（在本法律意见书中，买方指的是“销售合同”中的一方当事人，发包方是指“施工合同”中的一方当事人）为“基金公司”。其持有由香港特别行政区政府颁发的商业登记证书，号码为34986959－000－12－06－09，住所地为香港SUITES 1011-1012 10/F TWD PACIFIC PLACE， 88 QUEENSWAY。

　　2、卖方或者承包方（在本法律意见书中，卖方指的是“销售合同”中的另一方当事人，承包方是指“施工合同”中的另一方当事人）为“杭萧钢构”。其持有中华人民共和国浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，号码为3300001011516（8/10），住所地为杭州市萧山经济技术开发区。

　　本所律师认为，本次“销售合同”和“施工合同”的主体双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次签订合同的主体资格。

　　二、本次“销售合同”与“施工合同”的具体签订合同人员的资格

　　1、为签订本次“销售合同”与“施工合同”，“基金公司”向“杭萧钢构”出具了授权委托书，授权“钟育明”先生签订“销售合同”和“施工合同”。授权期限为2007年2月17日至2007年2月24日。钟育明先生于2007年2月17日签署了“销售合同”与“施工合同”，并加盖了“基金公司”的“项目统筹部”的印章。

　　2、“杭萧公司”董事长单银木先生于2007年2月17日签署了“销售合同”与“施工合同”，并加盖了“杭萧钢构”的印章。

　　本所律师认为，钟育明先生与单银木先生均有权签署本次合同，其签名是有效的。

　　三、本次签署的“销售合同”和“施工合同”的主要内容

　　1、“销售合同”的主要内容：本次“销售合同”编号为CIF-ZJHX-031B，主要内容为“基金公司”为了安哥拉公共住房一期项目约101696套高层住宅向“杭萧钢构”购买包括土建工程、钢结构工程、墙体工程、门窗工程以及水电消防工程在内的工作需要的材料。合同总价为人民币24826312991元，并明确以人民币作为结算的货币。

　　“销售合同”由合同书一份、附件五份组成。按照双方约定，“销售合同”适用香港法律。

　　2、“施工合同”的主要内容：本次“施工合同”编号为CIF-ZJHX-031A，主要内容为“基金公司”将安哥拉公共住房（A/B型）的配合设计及对设计范围内的工程量施工发包给“杭萧钢构”。合同总价为人民币9575229830元，并明确以人民币作为结算的货币。

　　“施工合同”由协议书一份、专用条款一份、附件九份组成。按照双方约定“施工合同”适用香港法律

　　本所律师认为，“销售合同”与“施工合同”符合中国法律法规的规定，同时也没有根据香港现行有效法律导致上述“销售合同”和“施工合同”无效的情形存在。

　　四、本次“销售合同”和“施工合同”的审批。

　　经查，没有发现“基金公司”就上述“销售合同”和“施工合同”需要报相关部门或者机构审批。同时，根据我国的相关法律规定，“杭萧钢构”具有进出口权和对外工程承包的资格，可以直接签订进出口合同和工程承包合同。

　　本所律师认为，“销售合同”和“施工合同”不会因为没有得到审批机构的批准而无效。

　　五、关联交易

　　“杭萧钢构”与“基金公司”之间不存在直接或者间接的投资关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　本所律师认为，本次交易不构成关联交易。

　　六、信息披露

　　经本律师审查，“杭萧钢构”已经将此次交易在公司网站予以披露。

　　七、特别说明

　　2007年3月22日，“杭萧钢构”已经收到注明合同号为CIF-ZJHX-031B项下的预付款人民币49944977.62元。款项经中国银行杭州市萧山支行确认，已经汇入“杭萧钢构”的银行帐户。

　　八、结论

　　综上所述，本所律师认为：“杭萧钢构”与“基金公司”签订的“销售合同”和“施工合同”具有法律效力，截至本法律意见书出具之日，并没有事实或者法律规定将导致该“销售合同”和“施工合同”无效。两份合同均系可以履行的合同。

　　本法律意见书正本一式五份，无副本。

　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

　　浙江君安世纪律师事务所（公章）

　　经办律师：虞军红

　　2007年3月29日

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