桂敏杰：着力发展公司控制权市场

　　中国与OECD对话公司治理政策

　　□本报记者 周松林 上海报道

　　中国证监会副主席桂敏杰日前在“中国公司治理政策对话会”上指出，上市公司是证券市场的基石，有效的治理机制是支撑上市公司持续健康发展的重要保障。随着资本市场的快速发展，许多投资者，特别是机构投资者在衡量一个公司投资价值时，愈来愈重视对公司治理状况的分析，这是一个非常可喜的变化。

　　他表示，针对中国证券市场的实际情况，中国证监会下一步将在以下方面采取积极措施：首先，继续加强公司治理的基础制度建设，一方面逐步在上市公司推行股权激励，形成促进上市公司高级管理人员为全体股东服务的内在动力机制，同时推动立法机构将一些行之有效的公司治理监管经验上升到法规层次，强化对公司治理的外在约束机制。比如，积极推动制定《上市公司监督管理条例》和《上市公司独立董事管理条例》，就是旨在将监管部门对信息披露、独立董事方面的一些指导性意见，上升为更具强制力的法定要求。

　　其次，改进司法救济和法律实施机制，强化董事、管理人员和控股股东的法律责任。中国证监会将在已有的

证券市场虚假陈述民事诉讼的基础上，参考国际经验，积极推动和完善股东派生诉讼等司法救济手段，完善证券民事赔偿机制，促使投资者的合法权益得到有效保护。

　　第三，着力发展公司控制权市场，建立公司治理的市场化约束机制。中国证监会将研究制定上市公司并购重组财务顾问制度和上市公司吸收合并管理制度，同时适应

股权分置改革后上市公司股份全流通的市场环境，改进上市公司重大重组管理制度。

　　第四，继续大力发展机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。尤其是要发展包括各种养老基金、保险公司、合格的境外机构投资者等在内的机构投资者，进一步改善机构投资者的结构，使机构投资者更加重视“用手投票”而非“用脚投票”，充分发挥机构投资者在公司治理中的制衡作用。

　　第五，积极营建公司治理文化，推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化。

　　上海证券交易所总经理朱从玖指出，中国资本市场正在发生着深刻变化，这些变化主要是：一是一大批国民经济骨干企业先后在上证所发行上市，这些多元化的投资主体客观上要求上市公司进一步改善治理结构；第二个变化是国际投资者对中国资本市场的参与程度提高了，大量境外投资者通过QFII等形式日益深入地投资于中国企业，这就要求国内资本市场与国际资本市场保持一致，其中也包括公司治理水平更全面地与国际接轨；第三个变化是机构投资者的发展使得其在中国资本市场上的地位更加重要，养老、社会保障、保险等机构投资者通过资本市场获得收益将奠定我国社会保障体系长期发展的基础，这就意味着公司治理成为关系到

和谐社会建设的一个重要问题；第四个方面的变化是国内公司债券市场即将取得大的发展；第五个变化是，全流通后，市场重组活动将大大活跃，需要从制度和实施上应对公司治理方面的新挑战。

　　朱从玖表示，上证所未来将从以下两个方面加强这一工作：一方面是继续做中国公司治理水平提高的推动者；另一方面是更加努力地做提高公司治理水平的实践者，更好地履行资本市场一线监管者的职责，强化上市公司信息披露，为上市公司引入公司治理的优秀模式，加强对不当行为的监管和惩处。

　　此次“中国公司治理政策对话会”由上证所与经合组织(OECD)联合主办。

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