西南合成制药股份有限公司关于产权过户办理进展情况的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于产权过户事宜的情况介绍

　　2002年3月15日，为尽快收回西南合成制药总厂占用我公司资金，理顺资产关系，维护相关资产的完整性和独立性，我公司和西南合成制药总厂签定了《资产抵债协议》。协议规定：西南合成制药总厂以土地及资产的转让金总额12，981．6万元冲抵其欠我公司的等额债务（其中土地评估价值5，423．85万元、资产的总评估价值为7，557．75万元）。（详见2002年3月19日《西南合成制药股份有限公司关联交易公告》）该协议已经公司2002年4月18日召开的2002年度第一次临时股东大会批准生效。

　　2004年10月27日，为合理地配置社会资源，实现优势互补，我公司与重庆西南合成制药有限公司签订了《资产置换协议书》，重庆西南合成制药有限公司进行资产置换。其中我公司置出资产范围为：热电厂所属的房屋建筑物、机器设备及在建工程；重庆西南合成制药有限公司置出资产范围为：以出让方式取得的土地使用权、4个新药证书。本次置换总金额为5，972．55万元（详见2004年10月27日《西南合成制药股份有限公司关联交易公告》）。该协议已经公司2004年11月30日召开的2004年第一次临时股东大会批准生效。

　　现将上述资产过户进展情况补充公告如下：

　　以上两次资产置换所涉及土地尚未完成过户手续，现公司已和有关主管部门接洽并积极办理之中，公司将在2007年年底前完成上述资产的产权登记及变更手续。

　　西南合成制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年三月三十一日

　　独立董事对公司累计和当期对外担保情况

　　的专项说明及独立意见：

　　根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

　　报告期内，我公司未发生证监会规定中涉及的违规对外担保事项；报告期内公司未对控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保。

　　独立董事：曹世龙、张永国、沈国柱

　　二○○七年三月二十九日

　　独立董事意见

　　西南合成制药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年3月29日在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《公司2006年度利润分配方案》、《经常性关联交易框架协议》、《变更公司会计政策和会计估计》、《会计差错更正的议案》以及《公司董事变动的议案》发表如下独立意见：

　　一、《公司2006年度利润分配方案》

　　我们认为公司董事会决定不进行利润分配该决定符合有关法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

　　二、《经常性关联交易框架协议》

　　本次关联交易以市场公允定价为基准，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、《变更公司会计政策的议案》

　　我们认为有关会计政策变更事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。

　　四、《会计差错更正的议案》

　　我们认为公司对会计差错更正过程中，重庆天健会计师事务所有限公司的审计报告是符合有关会计制度的规定的，同意公司对上述会计差错进行更正。

　　五、《公司董事变动的议案》

　　1、同意邓经国先生辞去公司董事职务，同意提名李志先生为公司董事，以上批准程序合法有效，符合公司章程的规定；

　　2、根据提供的李志先生的简历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定；

　　独立董事：曹世龙、张永国、沈国柱

　　二〇〇七年三月二十九日

　　西南合成制药股份有限公司关于部分非流通股东

　　遗失实物

　　我公司部分原非流通股东遗失由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的实物股票（证券登记证明书），受上述非流通股股东委托，刊登如下实物股票（证券登记证明书）遗失并作废的声明公告：

　　上述公司所遗失的实物股票（证券登记证明书）自公告之日起声明作废。

　　西南合成制药股份有限公司

　　二〇〇七年三月二十七日