上海申达股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告(等)

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2007-003

　　上海申达股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海申达股份有限公司董事会于2007年3月19日以书面送达方式发出第五届董事会第十八次会议通知，会议于2007年3月29日在上海召开。本次会议应到董事十三人，实到董事十二人，未到董事蔡敏勇委托独立董事林起章代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　　一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度总经理业务工作报告》。

　　三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度财务决算暨2007年度财务预算报告》。

　　四、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度利润分配预案》，经立信会计师事务所有限公司查证核定的本公司2006年税后净利润为110，045，867.61元，其中母公司提取10%法定盈余公积金11，004，586.76元，各控股子公司提取公积金等共1，594，736.10元，考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况，拟再提取50%任意公积金55，022，933.81元，当年净利润尚余42，423，610.94元，加上年初未分配利润19，187，334.25元，实际可供股东分配的净利润是61，610，945.19元，现拟按每10股分1元的比例向全体股东派发红利(含税)47，349，521.10元，尚结余未分配利润14，261，424.09元，转入以后年度分配。

　　五、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度不进行资本公积金转增股本的议案》。

　　六、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年度报告及摘要》。

　　七、会议以十一票同意、一票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于兑现2006年经营者业绩考核奖励的议案》。根据2006年5月25日召开的五届十三次董事会通过的“关于对经营者2006年度业绩考核奖励的议案”所确定的考核指标和评分体系，以及实际完成的工作业绩，确定公司总经理2006年度的绩效薪奖励额为岗位工资的0.956，并对其进行净利润超额奖励。

　　八、会议以十二票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于对经营者2007年度业绩考核奖励的议案》。参照2006年度的相关原则和方法，确定了对经营者2007年度的考核指标和评分体系。

　　上述七、八项涉及的《关于兑现2006年经营者业绩考核奖励以及关于对经营者2007年度业绩考核奖励的说明》刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　　九、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司的2007年度审计机构，并将该议案提交2006年度股东大会审议。

　　十、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司下属企业提供担保的议案》，决定为以下全资、控股和实际控制企业提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值50%且不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的银行贷款担保：上海第七棉纺厂、上海第三十六棉纺针织服装厂、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司、上海新纺织产业用品有限公司、上海汽车地毯总厂、江苏中联地毯有限公司、上海申达投资有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、上海第三织带厂、上海申达无纺布制造有限公司、上海荔达制衣有限公司、上海旭申高级时装有限公司、昆山申德服装制衣有限公司、上海维欧爱织带有限公司、甲乙（常熟）纺染有限公司、上海新纺联汽车内饰有限公司、上海七棉协联线业有限公司（上述企业的资产负债率均不超过70%）。上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。上述担保的有效期限为本次董事会决议日起的12个月。同时，将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）担保的有关文件，授权公司财务总监签署；公司上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款担保的有关文件，授权公司董事长或总经理和财务总监双签。

　　十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权（关联董事王秋蓉、沈耀庆、席时平、徐天翔回避表决）审议通过了《关于审议2006年度日常关联交易执行情况及2007年日常关联交易的议案》，确定了2007年日常关联交易的原则，即：同时满足下列条件的关联交易，将授权公司总经理根据实际情况自行实施：

　　（1）本公司、本公司控股企业、本公司具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工和进出口代理业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等；

　　（2）上述第1条所称的关联交易全年累计总额不超过公司2006年末经审计净资产额的5%，超过上述限额的，将由公司董事会另行审议后提交股东大会审议；

　　（3）因公司的业务性质决定采购和销售产品的门类繁多、市场价格波动频繁、交易对方经常变化。关联交易存在可能性，不存在必然性，是否进行关联交易，要根据今后的实际情况即时判断。因此目前无法确定每一可能的关联交易的具体价格和交易对方。但上述关联交易的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利；

　　（4）除此上述交易以外，与同一关联方全年累计其它各类关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，以及不属于《上市规则》规定可豁免审议及披露事项的，仍必须根据有关规定，提交董事会或股东大会作专项审议。

　　公司独立董事认为，公司董事会在审议2007年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

　　十二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于根据新版〈企业会计准则〉全面修订公司主要会计政策的议案》。

　　十三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为上海申达川岛织物有限公司提供续担保的议案》。决定向上海申达川岛织物有限公司提供1500万元的短期流动资金续借担保，担保期限为一年。申达川岛公司2006年实现销售收入20727万元，利润总额495万元，净利润378万元。

　　十四、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海汽车地毯总厂为上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司提供续担保的议案》。决定由本公司持股60%的上海汽车地毯总厂为其持股30%的上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司提供850万元的短期流动资金续借担保，担保期限为一年。申阳藤公司2006年实现销售收入13056万元，利润总额994万元，净利润861万元。

　　截至2007年3月29日，包括上述十三、十四项议案所涉及的担保在内，本公司及控股子公司对外担保的总额和本公司为控股子公司提供的担保总额分别为19712万元（按公司对提供对外担保的控股子公司的持股比例计算公司所实际承担的担保总额为18632万元）和12550万元，分别占公司最近一期（2006年末）经审计净资产的11.90%和8.01%，分别占公司最近一期（2006年末）经审计总资产的7.86%和5.01%。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2007年3月31日

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2007-004

　　上海申达股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海申达股份有限公司第五届监事会第六次会议于 2007 年3 月 29日在上海召开。会议应到监事四名，实到监事四名。会议由公司监事会主席王水官主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议具有法律效力。全体与会监事审议并通过了以下事项：

　　一、以四票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　二、以四票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《2006年度财务决算报告暨2007年财务预算报告》。

　　三、以四票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年年报正文及摘要》。

　　监事会认为：

　　1、2006 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，切实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 2006年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　3、报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、对董事会编制的公司 2006 年年度报告提出如下审核意见：

　　（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司年度报告的内容和格式符合中国

证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2007年3月31日

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