证监会封杀高管违规抛股 将出持股变动管理规则

　　□本报记者 王璐

　　记者从有关渠道了解到，为避免上市公司高管违规抛售股票现象再次出现，中国证监会及交易所、登记结算公司将联手从制度、技术上进行“封杀”。中国证监会正准备出台一份有关董、监事和高管持股变动的管理规则，规则将对可抛售的“25%”的基数作出明确的界定。上海证券交易所已与中国登记结算公司上海公司商定，通过登记公司后台系统，对董、监事和高管持股进行锁定，通过技术手段，使超比例抛售不再出现。

　　“而从技术上实现超比例抛售不再出现这一目标的前提，就是需要各上市公司必须如实在线填报高管资料和持股信息，否则可能会导致该锁定的股票没锁，不该锁的股票被锁。”上证所有关部门负责人说。

　　据悉，为加强上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票变动的监管工作，上证所上市公司部近日多次发布相关通知，重申上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让所持本公司股份，并要求上市公司在董、监事和高管发生变动以及持股情况发生变化时，及时递交书面材料并上网在线更新相关信息。对于不及时在线更新的公司，上证所将对公司董秘予以严肃处理，必要时将予以公开谴责或建议公司更换董秘的处罚。

　　上证所上市部有关负责人称，近段时期，上证所开始对上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的变动情况进行抽查，抽查过程中，交易所发现部分公司在线填报内容更新不及时或与事实不符。比如有的公司董、监事和高管已经更换，但在网上保留的却是原先的资料、信息，没有及时在线更新。有个别公司董事甚至已经离职半年以上，但网上资料却显示该人士仍为公司董事。这些失实的资料不仅向投资者传递了误导信息，同时也给监管造成很大不便，尤其导致交易所监察部门在核查董、监事、高管持股变动的时候经常会以错误的信息为依据。

　　该负责人指出，上市公司这种行为严重违反了《股票上市规则》有关规定。因为根据上市规则3.1.1和3.1.3条的规定，“董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。 ”“声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外)，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。”

　　“这项工作的主要监督人是上市公司董秘。”该负责人表示，因为上市规则同时指出，“董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。”所以，董秘应及时落实公司高管持股信息的收集和报送工作，及时核实，及时填报，如果发现有差异要及时更新。

　　为此， 上证所近期再次发布通知要求上市公司董秘和

　　据悉，上证所不久将对外网上这部分信息作一个彻底核查，对于没有及时更新有关数据的公司董秘将予以相应的内部通报批评、公开谴责，甚至建议公司更换董秘。

　　该负责人强调，之所以对违反者采取重罚，是因为这块数据库是所有对董、监事、高管持股变动监管工作的基础数据。根据填报内容，不仅包括高管个人资料，同时也包含配偶及近亲属的姓名和身份证号码，这些资料是查处违法内幕交易、短线交易所必需的资料。因此，这块基础数据如果不真实、不准确、不完整，下一步的监管将可能无法落到实处，形成无效监管。

　　而针对前期部分上市公司高管违规抛售超过25%持股比例的情形，该负责人表示，虽然不排除部分高管有意为之，但也有不少高管是因为对“25%”的理解存在偏差。因为对于这“25%”的基数究竟是最原始的数据还是每年的年初数，以及25%的比例是否可以累计计算，各个高管的理解不同。由此，才出现了超额抛售的情况。而这个认识上的问题，在