沪东重机股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议决议公告（等）

　　证券代码：600150证券简称：沪东重机 编号：临2007—007

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会

　　2007年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沪东重机股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议于2007年3月26日在浙江银雁饭店会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，金鹏、孙鉴政董事因重要公务不能亲自参加，分别委托杨家丰、高康董事代其参加会议，并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由杨家丰董事长主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　1、审议通过《董事会2006年度报告》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2006年度报告正文和摘要》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2006年度总经理业务报告》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于2006年度公司利润分配预案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　经万隆会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现税后净利润267，515，916.79元，加上经调整后的年初未分配利润86，815，193.68元，2006年末可供分配利润为354，331，110.47元。

　　根据公司章程规定，按10%比例提取法定盈余公积金计26，751，591.68元，可供投资者分配的利润为327，579，518.79元。

　　综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为52，511，307.60元，剩余275，068，211.19元结转以后年度分配。

　　6、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于2007年度聘请会计师事务所的预案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟进行“向特定对象非公开发行股票”，并通过此举将中船集团其他核心民品主业纳入公司，实现核心民品造、修、配三大优质资产的整体上市，建成一个具备国际竞争力的新上市公司。

　　为了适应公司此项重大战略发展的需要，董事会决定聘请安永华明会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告的审计机构，年度审计费为人民币100万元。

　　8、审议通过《关于2006年度实施“公司高级管理人员年薪制试行办法”的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会薪酬与考核委员会检查，2006年度公司管理层已全面完成了董事会确定的考核指标，董事会同意按《办法》兑现绩效收入。

　　9、审议通过《关于计提和核销资产损失的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于修订公司财务会计制度的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于修订公司“募集资金管理制度”的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于陈平先生辞去公司副总经理的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

　　陈平先生因工作原因近日向董事会提出辞去公司副总经理职务。公司董事会同意他的辞职请求，并对他在任职期间对公司发展所做的贡献表示感谢。

　　13、审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟通过本次非公开发行股票收购中国船舶工业集团公司（下称“中船集团”）所持上海外高桥造船有限公司（下称“外高桥”）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”、“澄西船舶”）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（下称“远航文冲”）的54%的股权；宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气（集团）总公司（下称“上海电气（集团）”）所持有的外高桥16.67%的股权。为此，公司拟与中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）签署收购股权的相关协议（下称“标的股权”）。上述标的股权以2006年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，评估值为92.6亿元；最终将以经国务院国资委核准的评估值为上述标的股权的交易价格。中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）以上述标的股权认购本次非公开发行股份的75%（发行股份总数不超过4亿股），认购价格为30元/股。若中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）上述标的股权价值不足以认购本次发行股份总数的75%，则相关公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的75%，则超过部分使用募集资金按照比例向相关公司收购。

　　本次交易需获得国务院国资委批准和中国证监会核准，标的股权的评估结果需获得国务院国资委核准/备案；涉及的中船集团要约收购豁免申请需获得中国证监会核准。

　　独立董事意见：我们认真审阅了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》。认为本次交易有利于壮大沪东重机的整体实力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将此预案提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司本次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥100%股权、澄西船舶100%股权、远航文冲54%股权（下称“标的股权”）外，预计可募集现金30亿元左右，用于如下项目：

　　根据本次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估值超过90亿元，超出部分由公司以所募集的现金收购，董事会相应调减上述项目投入资金数量；如标的股权经国务院国资委核准的评估值不足90亿元，不足部分由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前，因项目建设需要，可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。

　　（1）外高桥造船有限公司二期工程项目

　　为实现中国造船业跨越式发展，成为世界第一造船大国，上海外高桥造船有限公司肩负着推动船舶工业发展，缩短与世界先进造船国家差距的重任。本着总体一次规划、分步实施、滚动发展的原则，从可持续发展的战略高度出发，在顺利完成一期工程的基础上，有必要抓紧实施二期工程。本项目建设将造船总量由年造船180万载重吨调整到260万载重吨，截至2006年底，建设资金已投入60%。本项目建设内容主要包括扩建钢料堆场、理料间、切割中心、新建部件生产中心，新建双壳分段生产中心，新建分段翻身装焊区，新增分段预舾装场地，新建分段涂装工厂（二），新建3#、4#舾装码头及海洋工程运出码头以及增添1#坞第二台龙门吊等。

　　（2）外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目

　　为促进外高桥自身发展、充分发挥现有设备效能、扩大该公司造船总量和增强其自身竞争力的需要，进一步完善总体一次规划、分步实施、滚动发展的原则，在顺利完成一期工程、二期工程建设的基础上，有必要抓紧实施本项目。本项目主要建设内容为：二号造船坞接长，二号造船坞新增门式起重机一台，新建海洋工程运出码头、下水通道、横向移船通道、纵向移船轨道区、海洋工程装焊平台、海洋工程结构加工中心、海洋工程模块制造中心及配套工程等。

　　（3）上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目

　　柴油机是船舶的核心配套产品之一，需与造船行业同步发展，随着造船、柴油机行业的发展，公司柴油机配件的生产能力需要进一步提升。本项目主要承担为中低速柴油机制造配套的焊接结构件、铸、锻件的生产任务，建设内容包括船用配件分厂、铸铁分厂、铸钢分厂等。

　　（4）中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程建设项目

　　近几年由于世界海运业的发展，中国船舶修造业得到了前所未有的飞速发展。该公司的船舶修造业在海事、航道、水利等有关政府部门的大力支持下也得到了快速发展。该公司修船设施长期处于超负荷状态，浮船坞紧张，码头和起重设施紧缺；已成为企业继续发展的瓶颈。为抓住机遇，加快发展，中船澄西船舶修造有限公司拟实施十七万吨级浮船坞工程建设项目，项目建设内容主要包括：新建十七万吨浮船坞一座，并新建修船舾装码头等。

　　（5）中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造工程建设项目

　　为了提高中船澄西船舶修造有限公司的修船能力，将原来修船区的钢材加工量从24000t/年提高到40000t/年，中船澄西船舶修造有限公司拟对冷作车间进行扩建改造，项目主要内容包括：冷作车间扩建、钢料堆场迁建和钢结构产品堆场改造等。

　　15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；11票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-012公告）。

　　16、审议通过了《关于签署本次非公开发行股票完成后日常关联交易协议的预案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-010公告）。

　　17、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易补充报告的议案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-011公告）。

　　18、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；11票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过了安永大华会计师事务所有限责任公司专项审计的2004－2006模拟合并财务报告（安永大华业字(2006)第352号）及其审核的沪东重机2007年度备考合并盈利预测报告（安永大华业字(2007)第376号，假设交易2007年1月1日已经完成；安永大华业字(2007)第462号，假设交易2007年5月31日完成）。

　　19、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准中国船舶工业集团公司免于发出要约的议案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，中船集团认购公司本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中船集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。

　　上述第1、2、4、5、13、14、15、16、19项预案，需提请公司2006年度股东大会审议。

　　预案详见上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)，《沪东重机股份有限公司2006年度股东大会审议资料》。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月28日

　　证券代码：600150 证券简称：沪东重机 编号：临2007—008

　　沪东重机股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　根据公司第三届董事会2007年第一次会议决定，公司将召开2006年度股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、现场会议时间：2007年4月18日（周三）下午13：00

　　网络投票时间：上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2、会议地点：上海世纪大道88号金茂大厦

　　3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、股权登记日：2007年4月12日

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《董事会2006年度报告》；

　　2、审议《监事会2006年度报告》；

　　3、审议《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》；

　　4、审议《关于2007年度聘请安永华明会计师事务所有限公司的预案》；

　　5、审议《2006年度报告》；

　　6、审议《关于2006年度公司利润分配预案》;

　　7、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　8、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　9、审议《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；

　　10、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》；

　　11、审议《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；

　　12、审议《关于签署本次非公开发行股票完成后持续关联交易协议的预案》；

　　13、审议《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　14、审议《关于提请股东大会非关联股东批准中国船舶工业集团公司免于发出要约的预案》。

　　以上预案已经本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“沪东重机股份有限公司2006年度股东大会资料”。

　　三、会议出席对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2007年4月12日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

　　3、见证律师与会计师事务所代表列席会议。

　　四、会议登记方法：

　　1．登记方式：

　　①法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；

　　②个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　③异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。(格式附后)

　　2．登记地点：

　　上海双拥大厦 (上海市浦东大道2601号)。

　　3．登记日期：

　　2007年4月13日(五)上午8:30－11:30 下午1:00－4:00

　　4．注意事项：

　　①参加现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　②会议时间估计半天。

　　③股东代理人不必是公司的股东。

　　④联系方法：

　　联系人：林勤国

　　联系电话：021—58461891

　　传真：021—38710103

　　邮编：200129

　　联系地址：上海市浦东大道2851号E04楼105室

　　沪东重机股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月28日

　　附件：

　　1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、股东代理人授权委托书（样式）

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码： 【738150】

　　投票简称： 【重机投票】

　　表决议案数量： 14

　　说明： A股

　　2、表决议案

　　公司简称：沪东重机

　　3、在"委托股数"项下填报表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意 1股

　　反对 2股

　　弃权 3股

　　二、投票举例

　　股权登记日持有"沪东重机"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“董事会2006年度报告”为例，其申报如下：

　　沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格 申报股数

　　【738150】 买入 1.00元 1股

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“董事会2006年度报告”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格 申报股数

　　【738150】 买入 1.00元 2股

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“董事会2006年度报告”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格 申报股数

　　【738150】 买入 1.00元 3股

　　三、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：授权委托书格式及异地股东回执格式

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席沪东重机股份有限公司2006年度股东大会，并行使投票表决权。

　　委托人姓名：（签字或盖章）

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人身份证号码： 受托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码： 委托日期：

　　2007年 月 日

　　异 地 股 东 回 执

　　截止2007年4月12日下午交易结束，我公司（个人）持有沪东重机股份有限公司股票 股，拟参加沪东重机股份有限公司2006年度股东大会。

　　股东帐户： 持股股数：

　　出席人姓名： 股东签字（盖章）：

　　2007年 月 日

　　注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。

　　证券代码：600150 证券简称：沪东重机编号：临2007—009

　　沪东重机股份有限公司第三届监事会

　　2007年第一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沪东重机股份有限公司第三届监事会2007年第一次会议于2007年3月25日在浙江银雁饭店会议室召开，应到监事7名，实到监事5名，监事代理人2名。会议由监事会主席吴晓初先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《2006年度监事会报告》；

　　监事会认为：

　　1、2006年度董事会工作的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司法人治理结构较完善。公司已逐步完善内部控制体系，董事会的议事制度是健全有效的，董事会能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务时违反国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益的行为发生。

　　2、通过对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，我们认为公司能执行国家及有关部委颁发的《企业会计制度》《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公司2006年度财务报告的了解，我们认为公司2006年度财务状况良好，财务报告能真实反映公司的经营成果。对公司进行审计的万隆会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

　　3、经实地考察和查阅有关资料，了解到公司于2006年8月23日向易方达基金管理有限公司等四家特定对象非公开发行了21063418股公司股票，募集资金总数为30541956100元，扣除11242586.83元发行费后，募集资金净额为294176974.17元。该资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经万隆会计师事务所验证。上述资金投入上海中船三井造船柴油机有限公司（本公司占注册资本的51%）一期工程建设的共16503.66万元，投入公司本部技术改造项目共1540.95万元，本次募集资金的使用在承诺事项的范围内，按计划进行，未改变募集资金使用用途。

　　4、经检查，报告期内公司能按规范和中国船舶工业集团公司签订关联交易协议，并经董事会和股东大会审议批准；关联交易内容能及时披露；关联交易项目均签有合法有效的销售合同；各项关联交易均公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为，审议程序符合有关规定。

　　二、审议通过《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》；

　　三、审议同意《公司2006年度报告正文和摘要》；

　　监事会认为：

　　1、公司2006年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项管理规定；

　　2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度报告的管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、审议同意《关于2006年度公司利润分配预案》；

　　五、审议同意《关于计提和核销资产损失的议案》；

　　六、审议同意《关于修订公司财务会计制度的议案》；

　　七、审议同意《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；

　　八、审议同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》；

　　九、审议同意《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；

　　十、审议同意《关于签署本次非公开发行股票完成后持续关联交易协议的预案》；

　　十一、审议同意《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。

　　以上第一、二、三、四、七、八、九、十项报告和预案，还需提请2006年度股东大会审议。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司监事会

　　2007年3月28日

　　证券代码：600150证券简称：沪东重机 编号：临2007—010

　　沪东重机股份有限公司

　　关于签署本次非公开发行股票完成后

　　日常关联交易协议的公告

　　公司拟申请非公开发行人民币普通股股票用于收购中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）所持上海外高桥造船有限公司66.66%股权、中船澄西船舶修造有限公司100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%股权；宝钢集团有限公司所持有的上海外高桥造船有限公司16.67%股权，上海电气（集团）总公司所持有的上海外高桥造船有限公司16.67%股权。

　　公司本次非公开发行完成后，仍将与中国船舶工业集团公司及其下属企业等关联方之间存在部分交易；为进一步规范公司运作，公司与中国船舶工业集团公司签署了日常关联交易的框架性协议，对本次非公开发行股票完成后的日常关联交易进行框架性约定。该协议已经公司第三届董事会2007年度第三次会议审议通过。关联董事回避了表决。

　　一、关联方“中国船舶工业集团公司”介绍

　　注册地址：上海市浦东大道1号

　　法定代表人：陈小津

　　成立日期：1999年7月1日

　　注册资本：人民币637430万元

　　主要经营业务：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　　二、协议的适用范围

　　1、该协议中的约定适用于中船集团及其下属成员单位与沪东重机之间发生的该协议约定的各关联交易事项。

　　2、该协议约定的各关联交易事项，于公司本次非公开发行股票收购资产完成之日起开始适用于中船集团和沪东重机。

　　3、中船集团与沪东重机于2006年4月8日签署的《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2006年至2008年日常关联交易框架协议》，自该协议开始适用之日起终止。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　2、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

　　3、向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

　　4、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

　　5、接受关联方提供的服务；

　　6、向关联方提供服务；

　　7、其他：在关联财务公司（或者类似金融机构）存款和其他金融服务。

　　四、定价政策和定价依据

　　双方所有关联交易的定价政策，须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本<以较低者为准>加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　五、交易的原则

　　双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　　六、关联交易协议的期限

　　该框架协议的内容为2007年至2009年内完成的合同交易，具体合同按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据该框架协议的原则签署。

　　七、协议生效、法律适用与争议解决

　　1、该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经沪东重机的股东大会批准之日起生效。

　　2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权就争议事项向中船集团或沪东重机所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　八、独立董事意见

　　我们认真审阅了《关于签署本次非公开发行股票完成后日常关联交易协议的预案》。根据该协议，我们认为本次非公开发行股票完成后的日常关联交易，符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将此预案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2007年3月26日

　　证券代码： 600150 证券简称：沪东重机 编号：临2007-011

　　关于本次非公开发行股票

　　涉及重大关联交易补充报告

　　公司拟通过非公开发行收购中船集团所持上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥”）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称”中船澄西”、“澄西船舶”）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称“远航文冲”）的54%的股权；宝钢集团所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气所持有的外高桥16.67%的股权。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、盈利预测审核报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，补充说明如下：

　　一、标的资产的审计、评估结果

　　1、上海外高桥造船有限公司

　　截至2006年10月31日，上海外高桥造船有限公司经审计的净资产22亿元，按收益法评估的净资产评估值为60.5亿元；截至2006年12月31日，上海外高桥造船有限公司经审计的总资产为135.20亿元、净资产为24.82亿元，主营业务收入69.90亿元、净利润9.75亿元。

　　2、中船澄西船舶修造有限公司

　　截至2006年10月31日，中船澄西船舶修造有限公司经审计的净资产8.15亿元，按收益法评估的净资产评估值为23.3亿元；截至2006年12月31日，中船澄西船舶修造有限公司经审计的总资产为40.58亿元、净资产8.15亿元，主营业务收入26.53亿元、净利润2.58亿元。

　　3、广州中船远航文冲船舶工程有限公司

　　(下转D79版)

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