上海巴士实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为155，319，910股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月2日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革方案于2006 年3月13日经相关股东会议通过，以2006年3月29日作为股权登记日实施，于2006年3月31日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置方案没有安排追加对价。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　巴士股份原非流通股股东在《股权分置改革说明书》中作出如下承诺：

　　1、法定最低承诺：

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（2）持有公司5%以上的非流通股股东上海交通投资（集团）有限公司（以下简称“交投集团”）承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到巴士股份股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东交投集团还作出如下特别承诺：

　　（1）所持有的原巴士股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，但股改实施后增持的巴士股份股票不受上述限制。

　　（2）在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得交投集团的同意，并由巴士股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）截止股改实施股权登记日，股东上海交大企业管理中心及上海住宅科技投资股份有限公司对执行股改对价安排未明确表示同意，根据承诺，其应执行的对价安排868，173股及217，043股，共计1，085，216股已由交投集团代为垫付。

　　由于上海交大企业管理中心和上海住宅科技投资股份有限公司未执行本次对价安排，而由交投集团代为垫付。根据本次股权分置改革方案，有关股东在办理上述上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心所持有的原非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向交投集团偿还代为垫付的款项或股份，征得交投集团的书面同意，并由巴士股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、股权分置改革实施后至今公司总股本的变化情况

　　（1）公司于2006年6月1日实施2005年度分配方案：每10股送1.5股，转增1.5股。实施完成后，公司总股本由726，115，600股增加至943，950，280股。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　（2）股改实施至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

　　四、公司不存在大股东占用资金的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　就本次有限售条件流通股上市流通事宜，公司股权分置改革保荐机构申银万国证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司分别出具了核查报告。结论如下：

　　“经核查，截至本核查报告签署之日，巴士股份限售股份持有人均严格履行了其在巴士股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。

　　至巴士股份股权分置改革方案实施完毕满12个月之日，巴士股份限售股份持有人交投集团的限售承诺仍未履行完毕，其持有的巴士股份限售股份仍处于限售期内，不得上市交易。鉴于巴士股份限售股份持有人的限售承诺未履行完毕或完全履行完毕，本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。

　　上海交大企业管理中心及上海住宅科技投资股份有限公司未与交投集团达成代垫股份的相关偿还协议，交投集团未出具有关书面同意文件，因此上述股东所持有的原非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）不在本次申请上市流通的部分限售股票之列。

　　巴士股份本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。”

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为155，319，910股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月2日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单（单位：股）

　　截止本公告日，上海交大企业管理中心和上海住宅科技投资股份有限公司未向交投集团偿还代为垫付的款项或股份，因此上述股东持有的有限售条件的流通股暂不流通，直至其向交投集团偿还代为垫付的款项或股份，并征得交投集团的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　六、股本变动结构表

　　单位：股

　　注：其中上海强生集团有限公司持国有股29，154，371股、非国有股8，908，280股，上海市

　　特此公告。

　　上海巴士实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月28日

　　证券代码：600741股票简称：巴士股份编号：临2007-003

　　上海巴士实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告