发挥双刃剑利刃 股权激励尚须完善

　　陆媛

　　股权激励是一把双刃剑，恰当使用股权激励可令管理层同股东利益一致最大化，若被滥用或者歪曲则会令企业遭受重大损失。我国的股权激励实施的时间还不长，尚有不完善之处，而且有的问题开始露出苗头。

　　目前，关于股权激励，除了证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《办法》)，还有国资委、财政部、国家税务总局等部门颁布的8项法律法规涉及到股权激励。联合证券分析师刘湘宁总结说，星罗棋布的政策应该形成一个合力，但从法律法规的条款上看，还有不少方面尚待完善。

　　首先，《公司法》中规定回购股份用于股权激励的数量和行权时间与证监会的规定就有无法衔接之处，因此有必要进一步梳理；其次，还有些规定并不必要，如国资部门建议的股权激励办法是红筹股用期权、H股用股票增值权、内地上市公司用限制性股票等。

　　他还认为，一些规定也不合理，比如境外上市的国企管理人员股权激励预期收益水平可以达到薪酬的40%，但境内的上市公司就只有30%，境内上市的国企对国家的贡献一定就比在境外的少吗？这种有导向性的政策规定正是鼓励企业到境外上市的诱因之一。

　　此外，最重要的还包括限制性股票的定价过于简单，导致一些上市公司现有方案定价过低，有失公平。

　　刘湘宁指出，上市公司定向发行股票可以成为股权激励的股份来源，但是对于这些限制性股票如何定价，并未有明确法规，这给管理层过分侵占股东利益留下了风险。

　　《办法》中对股票方面的规定较为简单：“限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。”按约定条件以某一个特定价格向激励对象定向发行股票，本质上与股票期权或者认股权证并无区别。

　　这些定向发行的股票都有固定的认股价格，也都有行权的期限和条件。但是在《办法》中并未规定限制性股票的发行价格，过于宽松的法规为潜在的违规者留下了可乘之机，管理者可以在激励计划中为自己定一个超低的发行价格，最多可以获得总股本10%的股份，不仅可以侵害其他股东的利益，在股权较为分散的上市公司甚至可以完成MBO(管理层收购)。

　　刘湘宁认为，当前定向发行股票的几家上市公司的方案，除了中兴通讯(000063.SZ)以外，华侨城(000069.SZ)、上海家化(600315.SH)、用友软件(600588.SH)、风帆股份(600482.SH)董事会的股权激励预案行权价都偏低，有些甚至大大低于计划公布前30个交易日股票收盘均价。

　　而一位所在公司已经实行了股权激励的投行人士表示，国资委尚未将市值考核正式纳入国资监管体系中，但市值管理将会在上市公司管理中越来越重要。股权激励也会对市值管理构成挑战，如何把股东利益最大化即市值最大化，而不仅仅是为了实施股权激励而刻意留存利润？这些需要监管层继续加以明确。