新上市规则：让信息披露更加阳光化

　　这次《股票上市规则》修改主要强调信息披露的及时性和有效性———解析《股票上市规则》修订意见稿

　　强化公平披露要求，遏制选择性信息透露

　　拟取消例行停牌，公司股价异动可盘中停牌

　　加速未按期披露定期报告公司的退市

　　提高董事会秘书地位，必须由公司副总或董事担任

　　□本报记者 王璐 黄金滔

　　按照前不久刚出台的《上市公司信息披露管理办法》，沪深证券交易所分别对《股票上市规则》进行了修改，这次修改主要强调信息披露的及时性和有效性。从修订意见稿的内容来看，其中较令人关注的是取消了有关例行停牌，进一步突出警示性停牌；对于未按时披露年度报告的上市公司，将加速其“退市”进程。此外，修订后的规则还加强了对重大事件的披露要求。

　　总体而言，此次修改涉及面较广，并在以下几个重要方面做了较大的修订和补充。

　　第一，重塑了信息披露基本理念，强化公平披露要求。根据《证券法》和《信息披露办法》，修订后的规则明确了真实、准确、完整、及时和公平的具体定义；强调公平披露，遏制选择性信息透露；要求公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露；另外，针对A+H等两地上市公司，强调同时报告、同步披露，报送材料及披露内容一致。

　　第二，引导公司建立内部约束机制，加强信息披露的有效性。针对股价出现异动和市场传闻，新规则要求公司董事会函询控股股东及实际控制人，并披露董事会为核实股票交易异常波动所函询的对象、方式和结果，不得以存在不确定性和保密为理由不履行披露义务。规则还要求若公司遇股价持续异常，可向交易所申请通过公开方式主动与投资者和媒体进行沟通，沟通期间公司股票及衍生品种应当停牌。

　　第三，修订停牌制度。根据信息披露监管实践，进一步明确停牌是为了确保上市公司信息披露的公平性与对称性，发挥停牌对股价异动、信息披露违规行为的警示作用。为此，修订后的规则拟取消年度报告和股东大会的例行停牌以及一般临时报告的例行停牌等；为强化信息披露和股价异动的联动监管，修改后的规则要求当市场有传闻且公司股价异动，交易所可采取盘中停牌措施。同时，为强化公司在连续停牌期间的披露义务，新规则要求公司在停牌期间每5个交易日披露一次未能复牌的原因。

　　第四，加速未按期披露定期报告公司的退市，根据实践和国际惯例增加退市情形。从修订后的退市标准来看，不履行定期报告法定披露义务的，交易所直接对其股票交易实行退市风险警示，实行退市风险警示后两个月内仍未披露的，交易所可决定其股票暂停上市，暂停上市一个月内仍未披露的，交易所可以决定其股票终止上市，“缓刑”期被缩短至3个月。此外，上市公司若存在审计报告被出具否定意见或无法表示意见、连续120个交易日累计成交量低于一定数量(沪市500万股、深市300万股)、股权分布不符合上市条件、违反上市协议逾期不缴上市费等情形的，都将启动退市程序。

　　第五，提高董事会秘书地位，强调其信息披露的组织管理职能。根据《信息披露办法》58条，由于董事会秘书对临时报告的披露承担主要责任，因此，新规则要求董事会秘书必须由公司副总或董事担任，明确董秘职责主要是负责公司信息对外公布、投资者关系管理、筹备董事会会议和股东大会，关注媒体报道并主动求证报道的真实性等，强调其组织和管理信息披露事务的职能。

　　第六，明确定期报告的编制和披露职责。根据修订后的规则，上市公司董事应当依法认真审阅定期报告并签署明确的书面意见，不得以任何理由拒绝签署意见而影响定期报告的及时披露；要求会计师事务所应严格执行注册会计师执业准则及相关规定，及时出具审计意见，不得影响定期报告的及时披露。

　　第七，增加监管措施和扩大监管处罚范围。根据《管理办法》第9条的授权，新规则明确了股东及其实际控制人、中介机构的监管措施及处分手段。

　　第八，修改关联交易累计计算标准、明确日常关联交易协议期限。新规则增加了同一关联人的定义，即受同一主体直接或间接控制的，或由同一关联自然人任职的法人或组织为同一关联人。同时，为降低上市公司日常关联交易披露成本，参照香港联交所有关规定，新规则指出公司对以前经审议的日常关联交易且履行中没有变化的，以后无需再审议，但为防止损害公司利益，规定关联交易协议最长期限为三年。

　　此外，新规则还修改了首次公开发行中有关持股人的股份流通限制，修订了部分交易事项的审议程序和披露要求，并根据新会计准则的有关规定，对应披露信息涉及相关财务数据及指标进行了修订。