OTCBB转板率低 中小企业APO须谨慎

　　于婷婷

　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，国内民企海外买壳上市掀起又一波热潮。2006年通过APO(融资型反向收购)登陆美国OTCBB市场(Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统)的企业有50家，比2005年的31家增加了近67%。

　　但是，美国基廷投资银行亚洲有限公司(Keating Asia，下称“基廷亚洲”)董事总经理卢卡·托斯卡尼日前对《第一财经日报》表示，中小型民企通过APO到海外融资应该慎重。

　　自2002年下半年，国内很多民营企业纷纷通过买壳上市登陆海外

资本市场，与此同时，一批专门为企业提供APO模式融资服务的金融机构也开始逐鹿中原。

　　他们的操作模式是，先由收购主体公司与一家上市的壳公司议定反向收购的条件；壳公司向收购主体公司的股东定向增发

股票；收购主体公司注入壳公司而成为其子公司。壳公司定向增发的股票数量一般远大于原来累计发行的股票数量，名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。

　　而在这种操作模式下，壳公司通常是在OTCBB市场挂牌的公司，国内融资主体和金融服务中介机构的共同目标是，在一到两年之内升级到美国交易所(AMEX)或纳斯达克市场。

　　“总体上看能够真正从OTCBB市场成功跨越到纳斯达克市场的几率并不高，对一个企业来说，成功演绎‘麻雀变凤凰’的传奇取决于多方面的因素，首先企业自身要在经营实力足够的前提下明确到海外融资的动机。”卢卡·托斯卡尼表示，“我们从2004年开始在中国开展业务，两年内帮助四家中国中小型民企通过APO登陆到OTCBB市场，只有一家在完成反向兼并两年后升级到纳斯达克挂牌交易。”

　　“一家企业上市之后需要持续支付高昂的维护成本，比如持续挂牌费、法律服务费、

审计服务等费用，如果仅仅为了声誉去上市而并没有考虑到自身的实力以及是否真正有融资需求。这些成本完全有可能拖垮一家公司，致使其股价一落千丈甚至最后摘牌。”卢卡·托斯卡尼说。

　　他表示：“反向兼并是使一个公司在上市后升值过程的开始，而不是结束。”

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