广西河池化工股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释译

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　“河池化工”“本公司”指广西河池化工股份有限公司。

　　“河化集团”指广西河池化学工业集团公司。

　　“建材公司”指广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司。

　　“塑编厂”指广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂。

　　“建筑公司”指广西河池化工（集团）建筑工程公司。

　　“南宁化肥销售部”指广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部。

　　“桂林贸易公司”指广西河池化工（集团）桂林贸易公司。

　　“金城江工贸公司”指广西河池化工（集团）金城江工贸公司。

　　“金谷农资公司”指广西河池金谷农业生产资料有限责任公司。

　　“富满地农资”指广西富满地农资股份有限公司。

　　“中农化”指中国化工农化总公司。

　　“湖北大田”指湖北大田化工股份有限公司。

　　“元”“万元”指人民币元、万元。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广西河池化学工业集团公司

　　1、经济性质：国有

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：何元军

　　4、注册资本：15，903万元人民币

　　5、经营范围：塑料编织袋、水泥、草酸、硫酸铵等产品的生产与销售。

　　6、关联关系：河化集团持有本公司49．01％的股权，为本公司第一大股东，是本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：河化集团依法存续经营，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品及接受服务总额1000万元，销售产品总额约50万元。

　　（二）广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司

　　1、经济性质：股份合作制

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：何元军

　　4、注册资本：610万元人民币

　　5、经营范围：水泥及水泥制品，旋窑水泥等。

　　6、关联关系：建材公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：建材公司依法存续但目前经营情况欠佳，随着建材公司产品市场的打开，新建项目逐步产生效益，经营状况已有所改善。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司销售产品约1200万元。

　　（三）广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂

　　1、经济性质：集体

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：吴志源

　　4、注册资本：484．9万元人民币

　　5、经营范围：编织袋，塑料内膜袋，塑料打包带等。

　　6、关联关系：塑编厂为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：塑编厂经营情况良好，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品约1500万元，销售商品约10万元。

　　（四）广西河池化工（集团）建筑工程公司

　　1、经济性质：集体

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：龙其进

　　4、注册资本：600万元人民币

　　5、经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级，装卸，搬运等。

　　6、关联关系：建筑公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：建筑公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计接受其劳务总额约300万元，销售商品总额约15万元。

　　（五）广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部

　　1、经济性质：国有

　　2、注册地址：广西南宁市

　　3、法定代表人：廖颐山

　　4、注册资本：80万元人民币

　　5、经营范围：化肥。

　　6、关联关系：南宁化肥销售部为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：南宁化肥销售部依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司销售产品总额约2500万元。

　　（六）广西河池化工（集团）公司桂林贸易公司

　　1、经济性质：国有

　　2、注册地址：广西桂林市

　　3、法定代表人：赵特才

　　4、注册资本：2万元人民币

　　5、经营范围：销售本集团公司生产的产品（涉及许可证的凭许可证经营）。

　　6、关联关系：桂林贸易公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：桂林贸易公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司销售产品总额约400万元。

　　（七）公司名称：广西河池化工（集团）金城江工贸公司

　　1、经济性质：国有

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：黎敬芝

　　4、注册资本：56万元

　　5、经营范围：化肥，建筑材料，百货，煤等。

　　6、关联关系：金城江工贸公司为河化集团的控股子公司，与本公司同受一企业控制，为本公司的关联法人。

　　7、履约能力分析：金城江工贸公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品约300万元，销售商品约100万元。

　　（八）公司名称：广西河池金谷农业生产资料有限责任公司

　　1、经济性质：有限责任

　　2、注册地址：广西河池市

　　3、法定代表人：卢子将

　　4、注册资本：300万元

　　5、经营范围：化肥、98％硫酸、煤炭、农膜、建材（除木材）

　　6、关联关系：金谷农资公司法定代表人为本公司监事，与本公司构成关联关系。

　　7、履约能力分析：河池金谷农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品总额约300万元，销售产品总额约2200万元。

　　（九）公司名称：广西富满地农资股份有限公司

　　1、经济性质：股份有限

　　2、注册地址：广西南宁市

　　3、法定代表人：王国清

　　4、注册资本：9666．19万元

　　5、经营范围：化肥、农药、农膜械的批发、零售等。

　　6、关联关系：富满地农资公司总经理为本公司监事，与本公司构成关联关系。

　　7、履约能力分析：富满地农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司销售产品总额约2000万元。

　　（十）公司名称：中国化工农化总公司公司

　　1、经济性质：全民所有制

　　2、注册地址：北京市

　　3、法定代表人：雷志宏

　　4、注册资本：30000万元

　　5、经营范围：建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售等。

　　6、关联关系：中农化为本公司实际控制人，与本公司构成关联关系。

　　7、履约能力分析：中农化依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品约5000万元，销售商品约20000万元。

　　（十一）湖北大田化工股份有限公司

　　1、经济性质：非上市股份有限公司

　　2、注册地址：湖北荆州市

　　3、法定代表人：刘维汉

　　4、注册资本：6402万元

　　5、经营范围：农用化肥、液氨、甲醇、甲醛、精细化工中间体、产品的生产、销售等。

　　6、关联关系：湖北大田公司为本公司实际控制人中农化的下属公司，与本公司构成关联关系。

　　7、履约能力分析：湖北大田依法存续且生产经营运作正常。

　　8、日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购商品约2000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）本公司向河化集团及其子公司采购材料、煤、包装袋以及销售化肥均按市场价格执行；向河化集团及其子公司销售原材料、工业水、自发电的价格在本公司成本加税费的基础上商定；其他关联交易价格遵循以下原则确定：

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　（二）本公司向中农化、金谷农资公司、富满地农资公司、湖北大田公司销售产品及采购商品按市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致了公司在采购及销售方面与控股股东及其子公司发生关联交易，上述关联交易构成了本公司一部分经营成本、收入和利润。

　　公司控股股东及其子公司为公司提供印刷、后勤等劳务服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，此类交易仍将延续下去。

　　本公司与河化集团及其子公司交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，没有损害上市公司利益的情况。

　　（二）公司与中农化、金谷农资公司、富满地农资公司建立长期的营销合作关系，公司借助其营销网络，可以拓展产品销售市场，提高市场占有率，促进产品销售，对本公司销售起到积极作用。

　　本公司与上述关联方的交易为公司正常的购销行为，不影响本公司的独立性。

　　五、审议程序

　　1、2007年3月22日，本公司召开董事会会议，审议了上述关联交易议案。

　　（1）会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与河化集团及其子公司发生日常关联交易的议案。关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生回避表决。

　　（2）会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与广西河池金谷农业生产资料有限责任公司发生日常关联交易的议案。

　　（3）会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与广西富满地农资股份有限公司发生日常关联交易的议案。

　　（4）会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于与中国化工农化总公司发生日常关联交易的议案。关联董事何元军、曹建国、程东明、张小卫、陈洪波先生回避表决。

　　上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意将本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　我们对该议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。该议案属于公司与控股股东广西河池化学工业集团公司及其他关联方发生的交易行为，是关联交易，所有关联方董事都遵守了回避的原则，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

　　公司与河化集团公司及其他关联方发生燃料材料采购、销售产品和商品、接受劳务服务等事项均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）公司于2006年1－3月份分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《工矿产品买卖合同》、《综合服务协议》、《物资供应及劳务服务框架协议》，协议（合同）主要内容如下：

　　1、《工矿产品买卖合同》的主要内容

　　交易价格：采购包装袋按每套单价2．15元结算。

　　付款安排和结算方式：款到发货。

　　协议有效期：2007年1月1日至12月31日

　　协议签署日期：2007年1月6日

　　2、《工矿产品买卖合同》的主要内容

　　交易价格：公司销售化肥产品根据市场价格销售

　　付款安排和结算方式：款到发货，供需双方可根据生产状况和市场行情适当调整供货数量。

　　协议有效期：2007年1月12月

　　协议签署日期：2007年1月

　　3、《综合服务协议》的主要内容

　　交易价格：年服务费为人民币800万元

　　付款安排和结算方式：每月以现金方式向河化集团支付服务费用67万元。

　　协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日

　　协议签署日期：2007年3月22日

　　4、《物资供应及劳务服务框架协议》的主要内容

　　交易价格：公司向关联方提供生产所需的水、原材料、燃料等物资的价格在本公司核算的成本加税费基础上协议确定；关联方向本公司提供印刷、房产、公用设施、建筑、共同道路管网的管理等其他劳务服务的服务费用根据当地市场价格执行。上述交易价格的确定原则上不得高于向第三方提供同类服务的价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式每季度结算一次。

　　协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日

　　协议签署日期：2007年3月22日

　　（二）2004年4月15日本公司与建材公司签订了《常年供电协议书》，本公司将热电厂生产的自发电以0．35元／ＫＷ．ｈ的价格出售给建材公司，该协议已经2004年4月15日董事会审议通过，目前持续有效。

　　（三）公司执行中国化工集团制定的《大宗原材料招标采购管理办法》，公司向中农化、金谷农资公司、金城江工贸公司采购原材料将根据招、投标结果，由经营层与其签订相应的采购合同。

　　七、其他相关说明

　　备查文件目录：

　　1、广西河池化工股份有限公司董事会决议；

　　2、本公司与各关联单位签署的《工矿产品买卖合同》、《综合服务协议》、《物资供应及劳务服务框架协议》、《常年供用电协议》；

　　3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；

　　4、独立董事发表的独立意见。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年三月二十二日

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