中化国际（控股）股份有限公司第三届董事会第三十次会...

　　股票简称：中化国际证券代码：600500编号：临2007－003

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中化国际（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议于2007年3月21日在上海浦东明城大酒店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　1、同意《公司2006年度报告及摘要》；

　　2、同意《公司2006年度董事会工作报告》；

　　3、同意《公司2006年度财务决算报告》；

　　4、同意公司2006年度利润分配方案：经德勤华永会计师事物所审计，公司2006年度共实现净利润383，695，683.66元，提取10％法定盈余公积38，811，780.36元，加上年初未分配利润534，997，346.64元，本年可供股东分配的利润为879，881，249.94元。董事会提请以2006年末总股本1，257，693，750股为基数，向全体股东每10股派现1.5元（含税），总计分配利润金额188，654，062.5元，占2006年末可供分配利润总额的21.44%，剩余未分配利润691，227，187.44元结转下年度。

　　5、同意支付德勤华永会计师事务所有限公司2006年度审计费270万元（不含营业税和差旅费）并续聘其为公司2007年度审计机构；

　　6、同意《公司2007年经营计划和财务预算修订案》；

　　7、同意《公司2006年度内部控制自我风险评估披露报告》（详见具体公告）；

　　8、同意《公司2007年度独立董事津贴方案》：独立董事津贴保持每人每年15万元不变；

　　9、同意董事会专业委员会轮岗方案：

　　（1）提名与公司治理委员会—主席：史建三，委员：徐卫晖、李昕、王巍、刘萍；

　　（2）薪酬与考核委员会—主席：蔡重直，委员：李昕、李若山、史建三、刘萍；

　　（3）审计与风险委员会—主席：刘萍，委员：陈国钢、李若山、史建三、冼明。

　　10、同意《公司2006年度社会责任报告》。

　　11、同意《公司重要会计政策及会计估计(新准则)》。

　　12、同意下述关联交易（关联方董事回避表决）：

　　（1）同意公司全资子公司-中化国际新加坡公司出资3000万元人民币受让关联方-香港立丰实业有限公司所持山西中化寰达实业有限责任公司20.69%的股权；

　　（2）同意出资不超过2500万元投标收购关联方-中化国际招标公司所持海南中化船务有限责任公司的全部股权。

　　上述关联交易情况详见关联交易公告。

　　13、同意于2007年4月27日上午9点在北京召开公司2006年度股东大会审议有关提案。

　　公司全体独立董事发表尽职意见，对上述决议表示同意。

　　公司2006年度股东大会有关事项通知如下：

　　（一） 会议召集人：公司董事会

　　（二） 会议方式：现场投票

　　（三） 会议时间：2007年4月27日（周五）上午9:00

　　（四） 会议地点：北京怡生园国际会议中心

　　（五）会议内容：董事会提请年度股东大会审议以下议案：

　　1、审议《公司2006年董事会报告》

　　2、审议《公司2006年监事会报告》

　　3、审议《公司2006年度财务决算方案》

　　4、审议《公司2006年度利润分配预案》

　　5、审议《公司2007年度财务预算方案》

　　6、 审议《2007年度独立董事津贴提案》

　　7、 审议《2006年度审计机构报酬及2007年续聘提案》

　　（六）出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

　　2、截至2007年4月20日（周五）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

　　（九）会议登记事项

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2007年4月23日 (上午8:30-11:30，下午1:00-4:00)。

　　（十）其他事项

　　1、联系电话：8009881806（免费热线服务）

　　联系传真：021－50470206

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　　邮政编码：200121

　　2、会期预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　　3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2007年3月22日

　　附1：股东登记表式样

　　股东登记表

　　兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2006年度股东大会。

　　姓名： 股东帐户号码：

　　身份证号码： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　附2：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。

　　委托方签章： 委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：委托方股东帐号：

　　受托人签字： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票简称：中化国际证券代码：600500编号：临2007－004

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　关联交易公告

　　【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【重要内容提示】

　　● 交易主要内容：根据董事会决议，本公司将出资3000万元人民币收购关联方所持有的山西中化寰达实业有限责任公司（以下简称“山西寰达”）20.69%的股权，出资不超过人民币2500万元收购关联方所持有的海南中化船务有限责任公司（以下简称“海南船务”）1.57%的股权。

　　● 本次相关股权收购为关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意。

　　● 上述关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　一、关联交易概述

　　2007年3月21日，本公司第三届董事会第三十次会议于上海召开，会议经审议决定：同意公司全资子公司中化国际新加坡有限公司（以下简称：“中化新加坡”）以人民币3，000万元的价格收购香港立丰实业有限公司（以下简称“香港立丰”）所持有的山西寰达20.69%的股权；同意公司出资不超过人民币2500万元收购中化国际招标有限责任公司（以下简称“中化招标”）所持有的海南船务1.57%的股权。

　　鉴于香港立丰与中化招标与本公司受同一股东—中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）控制，上述股权收购构成关联交易。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意。

　　二、关联方介绍

　　1、香港立丰

　　香港立丰是中化集团在香港设立的全资子公司，成立于1987年9月3日，原名晓裕有限公司，于1989年2月2日更名为立丰实业有限公司；其注册地为RM4611-18 46/F OFFIVETOWER，1HARBOUR RD，WANCHAI，HK。

　　该公司主营业务范围：以国际运输、物流综合服务为主业，经营原油、成品油、化肥、焦炭、矿砂及其他大宗干散货的进出口和转口运输业务。

　　2、中化招标

　　中化招标是中化集团经营招、投标和进出口业务的全资子公司；其注册地和办公地点位于北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦，法定代表人为信杰先生，注册资本为人民币3，577万元。

　　该公司主营业务范围包括：经营国际金融组织贷款项下国际招标采购业务；工程、货物、服务项目招、投标代理业务等。

　　三、交易标的基本情况

　　1、香港立丰所持山西寰达的20.69%的股权。

　　上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及以上股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　山西寰达系由山西省工商行政管理局批准，由侯马市联运经贸有限责任公司、太原市天士达技术开发有限公司、山西天易外贸货源有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、香港立丰实业有限公司五股东共同出资组建。于2001年11月7日取得山西省工商行政管理局颁发的企合晋总字第001478号企业法人营业执照，原注册资本为人民币12000万元，法定代表人：李宏伟；根据山西省商务厅晋商资[2005]717号“关于山西中化寰达实业有限责任公司增资扩股的批复”，变更为由侯马市联运经贸有限责任公司、太原市天士达技术开发有限公司、山西天易外贸货源有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、香港立丰实业有限公司和中化国际新加坡有限公司六股东共同出资组建，申请增加注册资本人民币2500万元，申请变更后的注册资本为人民币14500万元，现各股东认缴注册资本额和出资比例为：

　　经营范围: 生产经营焦炭、余热发电、硅铁。

　　交易标的2006年11月30日主要指标：资产总额 43，667 万元、负债 31，588 万元、净资产 12，079 万元。1－1月收入27，901万元，利润-201万元。

　　上述该司财务数据已经过具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见的审计报告，在审计报告基础上，上述净资产已经过具有证券业资产评估资格中联资产评估有限公司评估，评估基准日为2006年11月30 日，本次评估为企业整体评估。本次将转让的股权的帐面价值为人民币2500万元，经评估后价值为人民币2986万元。

　　2、中化招标所持海南船务的1.57%的股权。

　　上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及以上股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

　　海南船务系本公司与中化招标共同在海南洋浦新都安置区投资设立的企业。该司成立于1994年1月22日，经营期限为20年，原注册资本24，400万元，其中：本公司出资23，180万元，占注册资本的95％；中化招标出资1，220万元，占注册资本的5％；2006年12月本公司单方面增资，增资后中化招标持股比例为1.57%。该司经营范围：从事国际航线的货物、液体化工品运输及油品运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲航线的货物、液体化工品运输；船舶买卖；船务经纪；船舶经纪；海事及海运信息咨询、仓储业（涉及特许行业的凭许可证经营）。

　　交易标的2006年9月30日主要指标：资产总额89，166.75万元，净资产45，518万元，1－9月收入22，017万元，利润3，756万元。

　　上述该司财务数据已经过具有从事证券业务资格的德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告，在审计报告基础上，上述净资产已经过具有证券业资产评估资格北京亚洲会计师事务所有限公司评估，评估基准日为2006年9月30 日，本次评估为企业整体评估。本次将受让的股权的帐面价值为人民币2，276万元，经评估后的评估价值为人民币2，420万元。

　　四、关联交易的具体内容

　　1、收购香港立丰所持山西寰达的20.69%的股权。

　　根据利安达信隆会计师事物所的审计报告以及中联资产评估有限公司的整体评估结果，经公司与香港立丰协商，上述股权转让的总价为人民币3000万元，交易结算以现金支付，本次收购将在相关股权转让协议签署后一个月之内完成。

　　2、收购中化招标所持海南船务的1.57%的股权。

　　中化集团代表中化招标，作为出让方在上海联合产权交易所挂牌出让中化招标持有的海南船务的1.57%的股份，挂牌价格为2428万元。本公司将以不超过2，500万元的投标金额参加投标，具体程序按照上海联合产权交易所股权挂牌转让程序操作。

　　五、关联交易目的以及关联交易对公司的影响

　　1、交易目的：清理与关联方的关联投资或交叉持股投资项目，理顺子公司的股权关系，使相关子公司成为本公司全资或绝对控股的子公司。

　　2、交易影响：本次关联交易未带来直接损益，本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　六、独立董事意见

　　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事预审，全体独立同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

　　3、全体独立董事经审核，认为上述关联交易对于公司的战略发展是必要的，关联交易未损害公司和全体股东的利益。

　　4、全体独立董事一致同意上述关联交易。

　　七、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经全体独立董事签字确认的事先审核意见及独立董事尽职意见。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2007年3月22日

　　股票简称：中化国际证券代码：600500编号：临2007－005

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　内部控制自我风险评估披露报告

　　【特别提示】

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺内部控制自我风险评估披露报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　一、公司概况

　　一）、公司基本情况

　　法定名称：中化国际（控股）股份有限公司

　　英文名称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中化国际

　　股票代码：600500

　　法定代表人：罗东江

　　成立时间：1998 年12 月14 日

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层

　　邮政编码：200121

　　电话：（021）61048666，50495988，50475048

　　传真：（021）50470206，50490909

　　公司网址：http://www.sinochemintl.com

　　电子信箱：Ir@sinochem.com，Intel@sinochem.com

　　二）、经营概况

　　公司的核心业务是化工、橡胶、冶金能源行业具有资源组织能力和市场领先地位的营销服务及产业投资，面向整个石化产业的高端物流服务。

　　具体主营业务范围包括化工、橡胶、冶金能源行业的营销服务、产业投资以及石化产业的专业物流服务。经营方式包括进出口、生产制造、渠道分销及贸易代理等；物流服务经营方式包括国内、国际船舶运输与码头储罐服务，集装罐运输与仓储服务等。

　　表1-1 公司主营业务主要经营模式及内容

　　三）、组织结构

　　二、内控自我评估

　　公司董事会对已有的内部控制，从六个方面进行检查与评价，评估结果如下：

　　一）、目标设定

　　董事会及公司管理层为了保证股东资源能够充分利用与发挥，在慎密调查与研究基础上，明确了“在化工、橡胶、冶金能源行业具有资源组织和增值服务能力的领先营销服务商；面向整个化工产业的领先高端物流服务商； 进入或整合若干资源性、能源替代性实业领域并形成领先地位。” 做为公司的战略目标。通过定期战略规划、逐步完善各项机制，并形成各事业总部（经营单位）的分解经营目标（3年预算目标及年度经营计划）及各管理职能部门的管理目标（3年规划及年度工作重点事项），以此确保公司战略目标的实现。

　　公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，如设置了法律部、审计部、安全环保部、风险管理部等职能部门，而且，还专门在流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如风险管理制度、内部审计制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。

　　二）、内部环境

　　公司董事会在经营过程中，提倡“合法经营、公平交易、平等竞争；廉洁自律、诚实守信、保守秘密；精诚合作、坦诚对话、参与决策；不断学习、发挥潜能、开拓创新”的行为规范准则及价值观。以总经理为首的所有高管人员均签订了诚信承诺函，保证让内部控制理念成为所有管理人员价值观，以此形成了良好的内部控制环境。

　　在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，由董事会的提名与公司治理委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会等机构保证内部控制环境的持续稳定。

　　为了保证内部控制环境得到全面贯彻，公司在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制：通过雇佣、定位、培训、评价、咨询、晋升、奖励、处罚等方式向员工宣导“诚信做人、认真做事”的企业文化理念，借此形成公司良好的内部控制环境。

　　三）、风险防范

　　公司除原有的审计、质量管理以及授信管理部门外，还成立了专职的风险管理部，根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易风险的可知、可防与可控，同时逐步向物流和实业板块延伸，确保公司经营安全。对贸易及物流服务领域已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“逾期授信、高龄库存等”“风险管理指标”进行实时监控。同时对一些高经营风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

　　四）、控制活动

　　为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况采取了包括制定并不断完善的企业管理内部控制制度等活动确保企业的有序经营。这些活动包括：

　　（一）、在组织机构及控制成本上：

　　1，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

　　2、内部控制制度根据企业实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　3、兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　（二）、在制度规范上，制订了

　　1、公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董事的资格、董事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

　　2、公司总经理工作细则。对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

　　3、公司的财务管理制度。规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的ERP流程与分户式现金管理制度，使企业财务资源安全可靠。

　　4、公司的劳动人事管理制度。公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式并与企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度。为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。

　　5、公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理，包括：合同管理，投融资事务、资产处置管理，知识产权等法律事务，法律纠纷处理。

　　6、公司的风险管理制度。对公司经营及管理风险，提出明确管理要求，包括：权限、授信、存货、特殊业务经营、贸易模式管理等。

　　7、公司的商务部管理制度。对公司订单实现的一系列过程加以管理与控制，包括：预算审批、合同审批、运输、货代、仓储、保险、单证、收付、统计分析管理等

　　8、公司的信息管理制度。对实施对公司的信息安全管理。包括：人员管理、硬件与设施、软件与程序、文件与数据管理等。

　　9、公司的安全管理制度。签订“安全生产责任书”，强化现场管理工作，推行环境、安全、健康(EHS)管理体系。

　　除此以外，公司还通过高管复核、授权、业绩评价、质询、业绩指标及工作目标的设置等手段措施，加强公司内部控制措施的落实到位。

　　五）、信息沟通

　　公司在完善了组织结构及梳理了业务流程之后，建立了一套全面的ERP信息流程，为保证公司管理信息的对称性提供了必要的沟通与信息分享平台，使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态及资金流向。而员工也可以通过信息网络提出合理化建议、与主管直接对话沟通、投诉或申诉等活动。各部门也可通过公司信息网络进行内部会议、或与高管人员沟通等。

　　在信息安全管理上，为确保最大的效率、生产力和安全性，公司计算机数据、通信和信息资源的使用遵守一系列准则，如，公司数据保密、信息发布、监管、合理使用等。同时明确了对外发布公司信息的途径与程序。

　　六）、检查监督

　　为了加强公司内部监督管理，公司确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并形成如下的工作机制与定位。

　　在董事会审计委员会直接领导下，公司审计稽核部负责对公司单独核算部门进行合规审计，实施过程控制，适时开展专项审计、离任审计、工程项目审计及对公司分支机构、下属子公司的财务收支审计、管理审计等工作。并将结果直接报告公司董事会的审计委员会，董事会对审计结果进行后续处理。

　　公司还专设质量管理部：负责梳理公司各类管理流程、并形成质量管理体系框架，以符合ISO9001标准。为此，质量管理部还积极推动公司“法治化”管理，并适时展开专项流程检查，以确保公司质量管理体系的有效运行及不断完善。

　　公司通过审计部及质量管理部2个专职部门，根据本年度内审计划，100%严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务经营审计、管理制度检查。明确了公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。

　　三、内控自我评估结论

　　本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控制与防范作用。当然，由于内部控制的固有局限性：如经营管理人员对内部控制认识上的差异、企业战略转型中开展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内控制度难以及时、全面地覆盖等，使得我们无法绝对保证不出现任何企业风险与错误，但这并不影响我们对已有内部控制的实施及完善。随着公司业务进一步发展，公司将定期或根据需要进行补充，使内控制度发挥应有作用。

　　中化国际（控股）股份有限公司董事会

　　2007年3月22日

　　股票简称：中化国际证券代码：600500编号：临2007－006

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　【特别提示】

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2007年3月21日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：同意公司2006年度报告及摘要。

　　此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2006年度报告及摘要的内容和编制审议程序进行了全面的监查审核，意见如下：

　　一、公司2006年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　二、公司2006年度报告及摘要的内容和格式符合中国

证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度财务状况和经营成果。

　　三、参与2006年度报告及摘要编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2007年3月22日

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