上海百联集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决...

　　股票代码：600631股票简称：百联股份编号：临2007-003

　　上海百联集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届十七次董事会会议于2007年3月22日上午9：30召开，应到董事11名，实到董事10名，王宗南董事因公务委托薛全荣董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长薛全荣先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：

　　1、《关于收购上海百联中环购物中心有限公司51%股权的议案》；

　　详见公司关联交易公告（临2007-004）。

　　2、《关于收购上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》；

　　详见公司关联交易公告（临2007-005）。

　　以上两项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的三名关联董事薛全荣董事、吕勇明董事、王宗南董事回避并不参与表决。公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《上市规则》等有关规定，上述两项议案尚需提交公司股东大会表决通过方能执行。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十二日

　　股票代码：600631 股票简称：百联股份编号：临2007-004

　　上海百联集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟购买上海百联中环购物广场有限公司51%股权，具体操作为购买公司控股股东百联集团有限公司持有的上海百联中环购物广场有限公司2%股权和上海德泓投资有限公司持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权。

　　●关联人回避事宜：关联方上海百联集团有限公司将放弃在股东大会上的投票

　　权，在上海百联集团有限公司任职的三名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此两项交易完成后，

　　将进一步巩固公司在上海市场的领先地位，扩大市场占有率，体现效益优先的经营原则；同时有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模，对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　2007年3月22日，公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海百联中环购物中心有限公司51%股权的议案》，本公司拟购买公司控股股东百联集团有限公司持有的上海百联中环购物广场有限公司2%股权，交易价格为1，865万元左右，以有关部门核准备案的评估值为基准确定；收购上海德泓投资有限公司持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权，交易价格为45，963万元左右，以有关部门核准备案的评估值为基准确定。

　　由于百联集团有限公司为本公司控股股东，此项股权收购后将形成与关联人共同投资行为，故该股权收购属关联交易，关联方董事薛全荣董事长、吕勇明副董事长、王宗南董事在董事会会议上回避并不参与对此两项议案的表决。

　　公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定，此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　此次交易的转让方为百联集团有限公司和上海德泓投资有限公司，其中百联集团系本公司第一大股东，持有本公司股份484，507，279股，占本公司股份总数44.01%，属于关联人。上海德泓投资有限公司与百联集团有限公司、本公司均不存在关联关系。

　　百联集团有限公司注册资本人民币壹拾亿元，为有限责任公司（国有独资），住所为上海市浦东新区张杨路501号19楼。经营范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2006年末，净资产428，124万元，净利润3，554万元，以上数据未经审计。

　　本次关联交易，公司与同一关联人或就同一关联标的的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　资产名称：上海百联中环购物广场有限公司51%股权；

　　上海百联中环购物广场有限公司成立于2006年3月8日，注册资本93，250

　　万元，住所为上海市普陀区真光路1288号1F-A10，经营范围：预售，日用百货、五金交电、针纺织品、文化用品、电子产品、房屋租赁、商务信息咨询等。百联集团有限公司出资47，557万元，占总股本51%，上海德泓投资有限公司出资45，693万元，占总股本49%。该公司2006年未营业，截至2006年12月31日，资产总额274，649万元，负债总额181，399万元，净资产93，250万元，以上数据未经审计。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、合同签署方：上海百联集团股份有限公司

　　百联集团有限公司

　　上海德泓投资有限公司

　　2、交易标的：上海百联中环购物广场有限公司51%股权

　　3、交易价格：公司向上海百联德泓投资有限公司收购上海百联中环购物广场有限公司的49%股权和向百联集团有限公司收购上海百联中环购物广场有限公司的2%股权，分别为45，963万元左右和1，865万元左右，将以有关部门核准备案的评估值为基准确定；

　　4、交易结算方式：在公司股东大会批准后10个工作日内，以现金方式结算；

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司通过收购上海百联中环购物广场有限公司51%股权将切实贯彻公司的发展战略，有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模。交易完成后将进一步巩固公司在上海市场的领先地位，提高公司的综合竞争力和持续发展能力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并对本次关联交易发表了书面独立意见，认为公司第五届董事会第十七次会议审议《关于收购上海百联中环购物中心有限公司51%股权的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本次资产买卖基本根据评估结果决定，客观公允，交易条件公平合理，未有损害上市公司的行为，公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联方公司控股股东百联集团有限公司将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此，该关联交易对全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　（一）《上海百联集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见《上海百联集团股份有限公司独

　　立董事意见（2007）第1号》；

　　（三）上海百联集团股份有限公司与上海德泓投资有限公司、百联集团有限

　　公司签订的《关于上海百联中环购物广场有限公司股权转让合同》

　　特此公告

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十二日

　　股票代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2007-005

　　上海百联集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟购买上海德泓投资有限公司持有的上海建配龙房地产有限公司51%股权。

　　●关联人回避事宜：关联方上海百联集团有限公司将放弃在股东大会上的投票

　　权，在上海百联集团有限公司任职的三名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此两项交易完成后，

　　将进一步巩固公司在上海市场的领先地位，扩大市场占有率，体现效益优先的经营原则；同时有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模，对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　2007年3月22日，公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》，公司拟购买上海德泓投资有限公司持有的上海建配龙房地产有限公司51%股权，交易价格以评估值351，402，834.92元为准。

　　由于上海建配龙房地产有限公司另一股东百联集团有限公司为本公司控股股东，此项股权收购后将形成与关联人共同投资行为，故该股权收购属关联交易。

　　关联方董事薛全荣董事长、吕勇明副董事长、王宗南董事在董事会会议上回避并不参与对此两项议案的表决。

　　公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定，此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　此次交易的转让方为上海德泓投资有限公司，与本公司不存在关联关系。而上海建配龙房地产有限公司另一股东百联集团有限公司系本公司第一大股东，持有本公司股份484，507，279股，占本公司股份总数44.01%，属于关联人。

　　百联集团有限公司注册资本人民币壹拾亿元，为有限责任公司（国有独资），住所为上海市浦东新区张杨路501号19楼。经营范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2006年末，净资产428，124 万元，净利润3，554万元，以上数据未经审计。

　　本次关联交易，公司与同一关联人或就同一关联标的的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　资产名称：上海建配龙房地产有限公司51%股权；

　　上海建配龙房地产有限公司成立于2003年9月，注册资本12，750万元，住所为上海市普陀区真北路1531号，经营范围：房地产开发经营，物业管理。百联集团有限公司持有49%股权，上海德泓投资有限公司持有51%股权。该项目目前处于建设期，截至2006年12月31日，资产总额58，189万元，负债总额45，439万元，净资产12，750万元，以上数据未经审计。

　　经上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（2006）第226号评估，以2006年10月31日为评估基准日，以重置成本法为评估方法，上海建配龙房地产有限公司净资产账面值127，500，000.00元，评估值为689，025，166.51元，资产均处于正常使用和受控状态。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、合同签署方：上海百联集团股份有限公司

　　上海德泓投资有限公司

　　2、交易标的：上海建配龙房地产有限公司51%股权

　　3、交易价格：经上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（2006）第226号评估，上海建配龙房地产有限公司净资产评估值为689，025，166.51元，双方确认，以上述经评估的净资产值为准确定转让价格，上海建配龙房地产有限公司51%股权转让价格为人民币351，402，834.92元；

　　4、交易结算方式：在公司股东大会批准后10个工作日内，以现金方式结算；

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司通过收购上海建配龙房地产有限公司51%股权，将切实贯彻公司的发展战略，有利于做大做强百联购物中心连锁发展的整体规模。交易完成后将进一步巩固公司在上海市场的领先地位，提高公司的综合竞争力和持续发展能力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生、张琪女士、汪剑芳女士对该关联交易事先认可，并对本次关联交易发表了书面独立意见，认为公司第五届董事会第十七次会议审议《关于收购上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本次资产买卖基本根据评估结果决定，客观公允，交易条件公平合理，未有损害上市公司的行为，公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联方公司控股股东百联集团有限公司将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此，该关联交易对全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　（一）《上海百联集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

　　（二 ）经独立董事签字确认的独立董事意见《上海百联集团股份有限公司独立董事意见（2007）第1号》；

　　（三）上海百联集团股份有限公司与上海德泓投资有限公司签订的《关于上海建配龙房地产有限公司股权转让合同》

　　（四）《上海建配龙房地产有限公司整体资产评估报告书》（沪大华自评报2006第226号）；

　　特此公告

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十二日

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