内蒙古兰太实业股份有限公司第三届董事会第八次会议决...

　　证券代码：600328股票简称：兰太实业编号： 临2007-003

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年3月9日以传真和书面的方式送达与会人员，2007年3月20日在内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。

　　与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、《2006年年度报告》及《摘要》，报告全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　二、《董事会2006年度工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　三、《2006年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　四、《2007年度经营计划》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　五、《2006年度财务决算和2007年财务预算方案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　六、《2006年度利润分配预案》；

　　1、2006年公司净利润为52，863，762.26元，按净利润的10%提取法定盈余公积金5，286，376.23元，剩余可供股东分配的利润47，577，386.03元。加上结转年初未分配利润112，001，353.4元，2006年累计可分配利润为159，578，739.43元。本年度拟以2006年末总股本359，118，030股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.2元(含税)的利润分配方案，共计分派现金红利7，182，360.6元，尚余未分配利润152，396，378.83 结转下年。

　　2、2006年度拟不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　七、《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

　　公司董事会拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所负责本公司2007年度的审计工作，经协商，2007年度本公司拟支付其审计报酬费55万元(包括母公司及其三个子公司)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　八、《2007年日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见《公司2007年日常关联交易公告》。

　　其中关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵玉怀、赵青春、李晶回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　九、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；

　　调整后各专门委员会成员为：

　　战略委员会成员为：李德禄、王刚、侯瑛、张治务、于学舜、张

　　巨林、李晶。其中董事长李德禄为战略委员会主任委员。

　　提名委员会成员为：于学舜、李德禄、侯瑛、张治务、张巨林，其中独立董事于学舜为提名委员会主任委员。

　　薪酬与考核委员会成员为：张治务、赵玉怀、赵青春、于学舜、

　　张巨林，其中独立董事张治务为薪酬与考核委员会主任委员。

　　审计委员会不作调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　十、《关于公司会计估计变更和会计差错更正的议案》

　　（一）、会计估计变更

　　本公司年初对合并范围内的母公司和子公司及各子公司之间应收账款与其他应收款不计提坏账准备，2006年度内蒙古证监局对本公司进行了例行检查，要求对合并范围内的母公司和子公司及各子公司之间往来计提坏账准备。年末，本公司已对合并范围内的母公司和子公司及各子公司之间的应收账款与其他应收款计提了坏账准备。该会计估计变更影响母公司本年净利润减少6，804，851.57元，该会计估计变更不影响合并报表本年净利润。

　　（二）、会计差错更正

　　本公司上市时，无效申购冻结资金利息为13，965，239.52元，记入其他长期负债科目，2001年至2005年分5年平均摊销记入营业外收入，每期摊销2，793，047.84元，2006年度内蒙古证监局对本公司进行了例行检查，要求无效申购冻结资金利息应扣除相应的所得税后转入资本公积，本公司据此进行了追溯调整。

　　内蒙古证监局要求本公司对子公司内蒙兰太药业、海大兰太药业的其他应收款收取资金占用利息，本公司按年利率6.00%收取2002年至2005年内蒙兰太药业资金占用利息457，003.32元，海大兰太药业资金占用利息2，103，299.01元，母公司及内蒙兰太药业、海大兰太药业据此进行了追溯调整。

　　根据吉兰泰税务直属征收局（吉地税限字[2006]001号）文件，本公司补缴2002年度所得税3，244，654.61元，本公司据此进行了追溯调整。

　　本公司子公司内蒙兰太药业补提了以前年度少提折旧费477，037.51元，内蒙兰太药业进行了追溯调整，本公司据此对内蒙兰太药业的长期股权投资进行了追溯调整。

　　由于本公司以前各个年度的净利润发生了变化，本公司相应调整了法定盈余公积、法定公益金。

　　上述会计差错更正对各年度的合并财务报表影响如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　十一、《关于召开2006年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　会议有关事宜公告如下：

　　(一)会议时间、地点

　　1、时间：2007年4月25日上午9时

　　2、地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室

　　(二)会议内容：

　　1、审议公司《董事会2006年度工作报告》；

　　2、审议公司《监事会2006年度工作报告》；

　　3、审议公司《2006年年度报告》及《摘要》

　　4、审议公司《2006年度财务决算和2007年财务预算方案》；

　　5、审议公司《2006年度利润分配预案》；

　　6、审议公司《2007年日常关联交易的议案》；

　　7、审议公司《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司审计机构的议案》。

　　(三)出席会议对象

　　1、截止2007年4月20日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　(四)登记事项：

　　1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　2、登记时间：2007年4月23日上午9时—11时；下午13时—17时。

　　3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。

　　(五)其他事项：

　　1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

　　3、联系方式： 电话：（0473）3443896

　　传真（0473）3443900

　　邮编：750336

　　联系人：王晓燕

　　上述第一、二、五、六、七、八项议案须提交公司2006年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　附：授 权 委 托 书

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　二○○七年三月二十日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　表决指示：

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

　　是() 否 ()

　　委托有效期限：

　　委托人签名(加盖单位公章)

　　年 月 日

　　说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

　　2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。

　　公司简称：兰太实业 股票代码：600328 编号：临2007—004

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年3月20日在本公司五楼会议室召开，应出席会议监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席任汾先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) ；

　　二、审议通过了公司《2006年年度报告》及《摘要》；

　　公司监事会对董事会编制的2006年度报告进行了认真审核，认为：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公

　　司章程和内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了公司《2006年度财务决算和2007年财务预算方案》；

　　四、审议通过了公司《2007年日常关联交易的议案》；

　　五、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》。

　　六、审议通过了公司《关于公司会计估计变更和会计差错更正的议案》。

　　以上一至五项议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司监事会

　　二○○七年三月二十日

　　证券代码：600328股票简称：兰太实业编号： 临2007-005

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　2007年度日常关联交易预测的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“本公司”）由于所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在产品销售、原材料采购、资产租赁等与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“集团公司”及其他股东之间发生大量的关联交易，2007年度，公司拟继续向集团公司及其所属企业销售盐产品，提供水、电、暖服务及资产租赁，同时接受集团公司为本公司提供电、汽等服务；拟继续与公司股东阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）之间进行材料采购和产品销售活动；拟继续向公司股东内蒙古自治区盐业公司（以下简称“内蒙盐业”）销售盐产品。

　　对于上述关联交易，本公司本着公平、合理的原则执行，并争取在未来减少直至基本消除此类关联交易。

　　2006年，公司与集团公司及其所属企业共发生关联采购2，036.34万元，关联销售11，617.48万元，提供水电暖服务63.82万元，提供资产租赁1，541.88万元；与公司股东达康公司及所属企业发生关联采购2，047.80万元，关联销售4，639.56万元，提供水电暖服务400.37万元；与公司股东内蒙古盐业公司发生关联销售3，809.81万元。

　　二、预计2007年度日常关联交易的基本情况

　　根据上交所上市规则的要求及2007年生产经营计划，本公司对2007年上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额24，292.38万元，具体明细如下：

　　1、2007年度关联采购预计明细表 单位：万元

　　2、2007年度关联销售预计明细表 单位：万元

　　3、2007年度提供水电暖服务及其他关联交易预计明细表

　　单位：万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、集团公司

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：70，000万元

　　住所：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇

　　主营业务：工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱的生产销售、电力生产。

　　与上市公司关联关系：本公司之控股股东

　　2、达康公司

　　法定代表人：胡开文

　　注册资本：8，300万元

　　住所：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇

　　主营业务：制造销售三氯乙烯、四氯乙烯等精细化工产品；生产经销塑料制品；供水，ADC发泡剂。

　　与上市公司关联关系：本公司股东，持有公司4.06％股份。

　　3、内蒙盐业

　　法定代表人：赵玉怀

　　注册资本：242万元

　　住所：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路北侧

　　主营业务：盐、芒硝、氯化钾、氯化镁、钾、亚硝酸钠、硫化钠、卤虫制品、胡萝卜素产品、纸、纸浆、纸制品销售。

　　与上市公司关联关系：本公司股东，持有公司0.62％股份

　　四、关联交易标的及对公司的影响

　　(一)、与集团公司之间的关联交易

　　1、盐产品的销售

　　集团公司所属吉碱分厂与本公司盐产地———制盐事业部同属相同地域，该等交易在未成为关联方时就已形成，系多年的购销关系，也是我公司的最主要和最稳定的客户，和其交易具有运输距离短、费用低等优势。

　　2、水、电、暖的提供

　　集团公司经营住所与本公司制盐事业部处于同一厂区范围，由公司的水电暖供应系统为其办公场所及其内部服务部门提供水、电、暖等服务。

　　3、资产租赁

　　集团公司所属吉碱分厂之动力车间属本公司资产，由于该项资产与吉碱分厂生产经营之不可分割性，为便于管理，保持吉碱分厂生产经营的完整性，公司将该项资产租赁给集团公司吉碱分厂经营，该项交易除每年为公司带来稳定的租赁费收益外，还能够为公司精制盐的生产提供部分电力和蒸气，有利于精制盐成本的降低。

　　4、购买电、蒸气

　　集团公司吉碱分厂与本公司精制盐分厂毗邻，吉碱分厂动力车间生产的电力、蒸气除满足自身生产需要外，富余部分可近距离供给精制盐分厂，该项交易不仅能够降低公司精制盐的生产成本，而且使资源的配置更加合理，效益最大化。

　　(二)、与达康公司之间的关联交易

　　1、销售液氯

　　公司在生产金属钠产品的同时副产大量的液氯，除满足公司CPE产品生产外，剩余部分需要对外销售。近几年来，液氯的市场需求和销售价格波动较大，液氯的不宜储存性也给公司的生产带来一定的安全隐患。达康公司生产三、四氯乙烯需要大量的液氯作为原料，该项交易不仅能够解决公司液氯的销售问题，而且同时解决了液氯存储的安全问题，有利于双方的发展。

　　2、提供水、电、暖服务

　　达康公司所属塑料制品分公司经营住所与本公司制盐事业部处于同一厂区范围，由公司的水电暖供应系统为其生产经营提供水、电、暖等服务。

　　3、采购包装物、水

　　达康公司所属塑料制品分公司，是本地区唯一一家能够为公司提供产品塑质包装物的生产企业，本公司盐产品、金属钠及其他化工产品的塑质包装物全部由该企业提供，由于同处一地，与其交易具有交货及时，降低采购和仓储成本的优势，能够提高公司采购资金周转率。

　　达康公司所属水务公司是乌斯太镇最大的水资源生产企业，本公司制钠事业部的生产用水及公司办公楼、员工宿舍的生活用水均由其供水系统提供。

　　（三）、与内蒙盐业之间的关联交易

　　内蒙盐业是自治区唯一由国家批准的盐产品供销企业，与本公司系多年购销关系。

　　五、定价政策和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。双方以此价格条款按月结算。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　根据公司2007年生产经营计划，公司已与上述各方就2007年度关联交易签署如下协议：

　　1、关联销售协议

　　（1）与集团公司签署《工业盐购销合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）与达康公司签署《液氯购销合同》合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（3）与内蒙盐业签署《盐产品购销合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　2、关联采购协议

　　（1）与集团公司签署《供电、供汽合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）与达康公司签署《包装物购销合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（3）与达康公司签署《供水合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　3、提供水电暖服务协议

　　（1）与集团公司签署《水、电、暖服务协议》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　（2）与达康公司签署《水、电、暖服务协议》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　4、资产租赁协议

　　与集团公司吉兰太碱厂签署《租赁合同》，合同有效期2007年1月1日至2007年12月31日；

　　5、土地使用权租赁协议

　　与集团公司签署《土地使用权租赁合同》，合同有效期2002年1月1日至2018年12月31日；

　　七、审议程序

　　（一）本公司三届八次董事会对2006年度的日常关联交易情况及2007年度预计发生的日常关联交易数额进行了审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。

　　（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了独立意见：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于资源的合理配置，保障了公司生产经营活动的开展，实现了公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的，没有损害公司及投资者的利益。

　　（三）本公司三届四次监事会审议通过了本关联交易议案，监事会认为：本关联交易符合公司的长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

　　本关联交易事项经本次董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　（一）公司三届八次董事会决议；

　　（二）公司三届四次监事会决议；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）与上述关联方签署的各项关联交易协议、合同。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2007年3月20日

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