S中纺机被实施强制复牌始末

　　非流通股股东股权扯皮没完没了，股改短期内难有进展

　　证券时报记者夏炎

　　鉴于S中纺机短期内无法实施股改，上证所决定S中纺机A股股票自3月23日起复牌，以充分保护投资者的利益。这是沪市股改启动至今，首家未通过正式实施股改方案而被强制复牌的上市公司。

　　股改遭遇股权轮番“冷冻”

　　上证所今日发布公告称，S中纺机于2006年7月31日经相关股东会议表决通过了

股权分置改革方案，之后在2006年8月1日、8月10日和2007年2月10日，公司分别披露了主要非流通股股东所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的情况。鉴于S中纺机短期内无法实施其股改方案，根据《上市规则》有关规定，从保护投资者的角度出发决定自2007年3月23日起公司A股

股票复牌。上证所同时要求公司应当尽快督促其相关股东做好有关后续工作。

　　自此，在经历了长达近8月之久的股改停牌之后，S中纺机终于复牌在即，但公司何时能完成股改，何时能回归太平洋机电以及2900万元的斯威特占款何时能解决却依然渺茫。根据S中纺机第二大股东太平洋机电（集团）有限公司和江苏南大、第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司签署的协议，只要江苏南大和广州赛清德将所持S中纺机股份过户给太平洋机电，太平洋机电就将以现金方式收购东浩环保84.6%股权，即对斯威特集团及其关联方2900万元的完整债权，以此实现S中纺机股改和清欠同步进行，而此时太平洋机电已经代斯威特支付了1600万元的欠款。

　　出人意料的是，相关股东会议通过后，去年8月1日，南京唯特突然申请将江苏南大所持1.036亿股S中纺机股份中的7200万股冻结，导致股改方案无法实施；8月10日，出于自我保护，太平洋机电申请冻结江苏南大3155.65万股社会法人股，轮候冻结7200万股，以及申请冻结广州赛清德投资发展有限公司持有的3213.82万股社会法人股；到了今年2月10日，江苏南大所持公司的1.036亿股公司股份又被南京有有足球俱乐部有限责任公司申请轮候冻结。更糟的是，S沪科技2月27日公告称，S中纺机第三大股东广州赛清德以其所持全部3213.82万股股份，抵偿S中纺机第一大股东江苏南大的母公司南京口岸拖欠S沪科技控股子公司南京宽频的1.14亿元款项，意味着“斯威特系”几乎推翻了所有和太平洋机电就S中纺机回归所签署的一篮子协议。

　　股改方案何去何从？

　　上证所要求S中纺机应当尽快督促其相关股东做好有关后续工作。但对于即将复牌的S中纺机，经过股东大会通过的股改方案该如何继续？是否能中止原来的股改方案另起炉灶，目前还不得而知。

　　根据S中纺机股改方案中的风险提示，非流通股股东支付对价的股份存在被质押、冻结的风险，如果非流通股股东股份被司法冻结、扣划，以至于无法足额支付股票对价，且在股改方案实施前未能解决的，公司此次股改将中止。

　　监管部门有关人士在接受记者采访时表示，S中纺机非流通股股东之间关于股权转让的问题迟迟不能得到解决，从目前的情况分析，短期内有较大的进展似无可能。而在当时几方所签定的协议来看，对于未履行协议的约束力不够，因此在法律上太平洋机电也很难追溯斯威特系的法律责任。而当下股东股权冻结并非司法冻结，股东大会的决议继续有效，要中止股改也非易事。从保护投资者的角度来看，上证所根据特殊情况恢复公司股票复牌只是权宜之计。

　　业内人士分析指出，股改本身就是由非流通股股东提出动议，如今S中纺机三大非流通股股东有两个出了问题，靠太平洋机电一家的意愿很难推动。目前应对措施可能有三种：其一是三家股东达成新的协议维持原先的股改对价；其二是召开股东大会中止本次股改；其三是引入新的股东方对S中纺机进行资产重组。该人士表示，无论哪种可能，都涉及到法律法规是否允许的限制以及如何保护投资者利益的问题，监管部门应帮助S中纺机寻找一条合适的途径。

　　S中纺机有关负责人对公司股改的前景显露出无奈的情绪，表示公司停牌至今公司已经接待了无数的投资者的询问和指责，对于投资者的心情非常能够理解，但公司下一步将采取何措施目前还未接到股东方的授意。对于公司股票即将被强制复牌的决定，该负责人表示，应该让投资者有选择去留的权利，并对此表示支持。公司也将尽力呼吁各股东方能尽快达成一致，使公司尽快走出股改冷冻期。

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