宝鸡钛业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告

　　宝鸡钛业股份有限公司于2007年3月9日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第八次会议的通知。2007年3月20日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席4人，监事闫静亚因事未出席会议，委托监事会主席白林让出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，一致通过了以下议案：

　　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2006年度工作报告》；

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》；

　　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署和续签公司有关关联交易协议（合同）的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2006年度主营业务收入、净利润与去年同期相比有较大幅度的增长，圆满完成了2006年度的经营目标，公司经营业绩稳步增长。《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－－年度报告的内容与格式（2005年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2006年度利润分配预案，符合公司实际情况，履行了公司股权分置改革方案中利润分配的有关承诺，较好地体现了回报股东的原则。

　　2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司的全资下属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司拟按照市场化运作方式需要宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司在平等互利的基础上签署了《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》，协议约定宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司应保证其施工项目质量及工期达到国家有关部门制定的标准及公司要求，其服务费用为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用，协议双方可在上述协议所确定原则的基础上，签署具体的施工合同。

　　此外，公司于2001年与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品，为此公司与合同双方在平等自愿、协商一致的基础上，与宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限责任公司、上海远东钛设备公司续签了《钛材供应合同》，其产品价格遵循市场定价原则，由双方协商确定，其数量以实际发生量为准，同时将上述合同的有限期限定为：“本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。”

　　监事会认为上述有关协议的签署、续签和修改遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该等事项属经营过程中正常的经济行为，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二ＯＯ七年三月二十二日