江西铜业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告...

　　证券代码：600362 证券简称：江西铜业编号：2007－005

　　江西铜业股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于会议召开十日以前以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，并于2007年3月16日在公司2楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席6人，董事何昌明、戚怀英、高建民、梁青因事未出席会议，委托董事长李贻煌出席会议并代为行使表决权，独立董事康义委托独立董事尹鸿山出席会议并代为行使表决权。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长李贻煌主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票基本条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行保荐制度暂行办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　　由于该议案涉及公司与控股股东江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）的关联交易，关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行A股股票数量不超过29，000万股（含29，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　（三）发行对象及认购方式（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东江铜集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其它机构投资者等特定投资者。

　　其中：江铜集团将以其持有的矿山和铜加工等资产或股权（详见表一）作价认购不低于本次发行股份总数的44.63%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　（四）上市地点（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）发行价格及定价依据（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　1、发行价格：本次非公开发行A股股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　2、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司A股股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　（六）发行方式（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

　　（七）本次发行募集资金用途（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行计划募集资金约40亿元（含江铜集团以非现金资产认购本次发行A股股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：

　　1、江铜集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产（表一）

　　注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　江铜集团以其持有的上表所列资产作价认购不低于本次发行股份总数的44.63%。

　　2、募集资金（现金部分）投资项目（表二）

　　本次发行募集资金（现金部分）超过上述项目部分将用于矿山开发或补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次发行决议有效期限（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，江铜集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　三、审议通过了《资产收购及股份认购协议书》的议案

　　由于该议案涉及公司与控股股东江铜集团的关联交易，关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本次非公开发行A股股票涉及重大资产收购，因此，公司拟与江西铜业集团公司签订《资产收购及股份认购协议书》。董事会同意该协议项下的交易条款，幷授权本公司任何一位董事代表本公司签署该协议，并可就该协议在有关前款进行适当的、必要的，且性质非重大的修改。

　　公司四名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（该报告详情请见同日发布的《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》）。

　　由于该议案涉及公司与控股股东江铜集团的关联交易，关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司四名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

　　1、由于该议案事项（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（6）涉及公司与控股股东江铜集团的关联交易，关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。具体如下：

　　（1）江西铜业集团公司城门山铜矿资产认股（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业集团公司城门山铜矿（以下简称“城门山铜矿”）位于江西省北部九江县城门乡境内，该矿铜、金、银、硫资源均较丰富。经江西省国土资源厅赣采字[2004]0818号《江西省国土资源厅采矿登记通知书》确认的出让范围内的储量（金属量）：铜1，531，164吨、金61.896吨、银2，426.26吨、硫32，131，109吨。江铜集团于1995年末开工建设城门山铜矿，2000年7月1日建成1，200吨/日规模选矿厂进行投料试车，2002年1月正式生产。2006年江铜集团城门山铜矿完成选矿处理量43.16万吨，产出精矿含铜6，188吨、金30公斤、银2，065公斤、标硫精矿95，332吨。城门山铜矿产出铜精矿均供给公司。2006年与公司发生的关联交易27，531万元。

　　江铜集团拟以城门山铜矿资产按评估值作价认购公司股份，预计此项交易金额约144，241.04万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　（2）江西铜业铜合金材料有限公司40%股权认股（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业铜合金材料有限公司（以下简称“铜合金公司”），注册资本19，950万元，其中江铜集团持有40%的股权，本公司持有60%的股权。江铜集团以铜合金公司40%股权认购公司股份后，本公司实际持有铜合金公司100％的股权。

　　铜合金公司于2005年2月正式成立，主要生产直径8.0毫米的铜线，产品用于加工成铜细线。生产线于2006年4月投产，到2006年底共产铜杆91，729吨。

　　2006年铜合金公司与本公司发生关联交易额9，527万元。

　　预计此项交易金额约20，892.86万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　（3）江西铜业铜材有限公司40%股权认股（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业铜材有限公司（以下简称“铜材公司”）注册资本22，500万元，其中江铜集团持有40%的股权，本公司持有60%的股权。江铜集团以铜材公司资产认购股份实施后，本公司实际持有铜材公司100％的股权。

　　铜材公司主要生产直径8.0毫米和直径2.6毫米的铜线，2006年生产铜杆160，845吨，产品主要用于加工成铜细线、漆包线、电线电缆。

　　2006年与公司发生的关联交易342，673万元。

　　江铜集团拟以铜材公司40%股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约27，839.49万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　（4）江西铜业集团化工有限公司（以下简称“化工公司”）100%股权认股（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业集团化工有限公司（以下简称“化工公司”），注册资本19，950万元。化工公司的主要产品品种为98%硫酸，设计生产能力为年产98%硫酸100，000吨，其原材料供应和能源均由江西铜业德兴铜矿提供。2006年生产98%硫酸95，938吨，与公司发生的关联交易3，072万元。

　　江铜集团拟以化工公司100%股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约4，453.57万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　（5）江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%股权认股（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业集团（德兴）运输有限公司（以下简称“运输公司”），注册资本1，586万元人民币。运输公司为江铜集团全资子公司，拥有各类运输车辆170余辆，其中有目前省内最大的125吨吊车、50吨拖车及其它特种车辆、客车60余辆、东方红5型、GK1B型等内燃机车5台，具备汽车吊、重型起重设备及维修资格的企业，现具有运输周转量4，300万吨千米、年铁路运输吞吐量80万吨、汽车维修作业产值1，000万元、液压软管、件加工维修600万元的生产能力。主要业务为公路、铁路运输、工艺车作业、汽车修理，2006年与公司发生的关联交易5，193万元。

　　江铜集团拟以运输公司100%股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约1，725.67万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　（6）江西铜业集团公司德铜分公司香泗站资产（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

　　江西铜业集团公司德铜分公司香泗站（以下简称“德铜香泗站”）的资产主要为铁路专用线及机车，为江西铜业公司提供铜精矿及材料、备件的运输服务。2006年与本公司发生关联交易2，042万元。

　　江铜集团拟以德铜香泗站资产按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约8，620.34万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　2、募集资金（现金部分）投资项目

　　公司此次拟向不超过9家机构投资者非公开发行A股的资金主要用于矿山开发、技改、铜金银回收、节能项目及补充流动资金。

　　本次发行募集资金（现金部分）超过上述项目部分将用于矿山开发或补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　（1）城门山铜矿二期扩建工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　城门山铜矿目前为江铜集团下属矿山，是一座以铜、硫为主，共生钼、铁、锌，伴生金、银和稀散元素的大型多金属矿。1984年全国储委审批决议书批准，表内B＋C＋D级铜金属量165万吨，硫3768万吨，金69.74吨，银2，769吨，碲5，572吨，镓4，156吨，镉8，543吨，还有数量可观、可综合利用的表外矿。我国已探明的大型铜矿不多，大而富且具备较好开采条件的矿床更少，城门山铜矿是待建大型铜矿中建设条件最优越者。矿山目前已初步形成2，000吨／日采选生产能力，经济效益十分显着。充分利用已具备的开采条件扩大生产规模，可以增加公司自产铜原料的供应量，进一步提高公司经济效益。

　　如果此次江铜集团以资产（包括以该矿资产）认购本次非公开发行A股股份，公司将本次募集资金中的49，800万元投入该项目。该项目达产后的生产规模为日采选矿石7，000吨，可每年平均生产铜精矿含铜14，816.93吨、含硫25，814.42吨，含金232千克、含银15，142千克；硫精矿607，150吨（折标硫精矿703，541.55吨）。所产铜精矿全部作为公司贵溪冶炼厂的生产原料，硫精矿通过公司现有营销渠道进行销售。产销率可达100%。

　　该项目的前期工作目前由江铜集团负责，在本次注资完成后，该矿资产成为公司资产，其建设将由公司承继，公司将办理相关批文的变更手续。项目拟2007年12月开工，预计2009年12月可建成投产。

　　(2)永平铜矿开采技术改造工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　永平铜矿床探明的铜金属总储量为131万吨，硫铁矿矿石储量1，495万吨，铜平均品位0.73%，硫平均品位12.83%，此外矿石中伴生有金、银等。目前，该矿已形成日处理10，000吨的大型采、选生产规模，采用露天开采方法已生产20余年。2002年实施扩帮延深设计后，稳产年限还有8年左右，预计2015年停产闭坑。现已探明永平铜矿地下开采的矿石储量为6580万吨，铜平均品位0.59%，铜金属量39万吨，为了充分利用露天境界外的地质资源，尽可能延长和保证永平铜矿日处理10，000吨生产规模，发挥已有的规模和资产效益，需要尽快实施永平铜矿露天开采转为地下与露天并存开采工程。

　　该项目资金来源：公司将本次募集资金中的37，852万元投入该项目。该项目建成后，不仅可形成一个稳产年限15年，服务年限19年，生产规模5，000吨/日级的大型现代化矿山，而且还使永平铜矿现有10，000吨/日的稳产年限延长7年（从2006年开始达到14年），并充分利用了永平铜矿的现有资产，发挥了规模和资产效益。总体而言，项目具有较好的综合效益。

　　(3) 德兴铜矿富家坞矿区露天开采技术改造工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　富家坞铜矿区毗邻德兴铜矿铜厂矿区，是原国家计委批准的公司德兴铜矿铜厂矿区之接续矿山，与德兴铜矿铜厂矿区均属大型斑岩型铜矿床。公司已于2005年取得该矿的采矿权及相关土地使用权。该矿区矿石总储量5.13亿吨，蕴含有257万吨铜金属，铜平均品位为0.501%，具有储量大、品位高、易采易选及回收率高等特点，是我国目前最具开采条件而又未进行大规模开发的特大型铜矿床。公司将采用世界先进的采矿技术对该矿区进行露天开采技术改造，为公司建立起更加稳固的资源基地，并为公司的长远发展奠定资源基础。在德兴铜矿现有资源储量逐年减少造成生产能力下降前开发富家坞铜矿区，可使包含富家坞铜矿区在内的德兴铜矿的日采矿量维持在10万吨，从而确保德兴铜矿产量和效益的稳定并有所增长。同时，该项目的实施，将因富家坞铜矿区与德兴铜矿现有铜厂矿区共同负担起10万吨/日的采矿量，可使德兴铜矿的稳产时间从现在的20年延长至31年，露天开采的服务年限从现在的24年延长至40年。

　　2001年12月公司首次公开发行A股承诺，将根据公司发展需要以部分募集资金投入该项目。截止2006年12月，公司已投入57，098万元于该项目（不包括支付采矿权）。公司将本次募集资金中的30，056万元继续投入该项目。该项目达产后的生产规模为日开采矿石1.5万吨，可每年平均生产铜精矿含铜22，265吨、金80千克、银1，988千克、硫23，855吨、钼精矿含钼710吨、以及电积铜1，000吨。所产铜精矿全部作为公司贵溪冶炼厂的生产原料。所产电积铜按公司现有营销网络进行销售，产销率可达100%。

　　(4)武山铜矿日处理5，000吨扩产挖潜技术改造工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　武山铜矿是一个具有较高管理水平且正常生产的坑采矿山，有南北两个矿带，目前实际生产能力为日处理矿石3，000吨。该矿山资源储量丰富，就已证实的潜在蕴藏量而言，该铜矿是国内最大的坑采铜矿山之一，地下负410米标高以上工业储量为2，000多万吨，远景储量4，000万吨，如按5，000吨/日采选综合生产能力组织生产，分别可服务11.74年和20.61年。按国际通行的泰勒公式或国际《采矿工程手册》计算，该矿经济合理的日采选综合生产能力为5，000吨；根据美国Winters矿业评估公司和英国麦康咨询公司的综合考查，也建议矿山日采选综合生产能力确定为5，000吨为宜。随着原矿品位的下降和开采深度的增加，该矿若维持现有3，000吨/日生产能力，其固定成本比例高，而通过实施该项目，使矿山新增2，000吨/日的采选综合生产能力，可大大提高铜、金、银、硫的产量，从而提高公司铜原料自给量，提升公司整体效益。

　　截止2006年12月，公司已投入13，708万元于该项目，公司将本次募集资金中的12，024万元继续投入该项目。该项目实施后，武山铜矿新增2，000吨/日采选综合生产能力，达到5000吨/日采选综合生产能力。每年可生产铜精矿含铜12，814吨、含金218公斤、含银7，512公斤、含硫17.1万吨；硫精矿33.19万吨（含硫13.27万吨）。全部供公司贵溪冶炼厂使用，可以稳定公司铜原料等的自给量。

　　(5)江西铜业渣选矿扩建工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　贵溪冶炼厂现有日处理3，100吨的电炉废渣回收铜选矿车间。2007年30万吨／年铜冶炼工程投产后，将新增炉渣总量1，555吨/日，其中闪速炉渣1，185吨/日，渣含铜2%，转炉渣370吨/日，渣含铜5%。为了配套处理新增炉渣，并统一生产管理，节约投资和运行成本，需要对现有渣选矿车间进行扩建。

　　公司年产30万吨铜冶炼工程闪速炉渣处理，取消金属回收率低、环保条件差的渣贫化电炉，采用选矿处理法，可使铜的冶炼回收率提高近1%，每年可从废渣中多回收约2，000吨铜，选后的尾渣还可用于进一步再选铁精矿及作水泥添加剂，使宝贵的国家资源得到了最大程度的利用。

　　公司将本次募集资金中的18，953万元投入该项目。项目达产后增加年产渣精矿47，944.36 (含铜24%)吨。产品全部用于闪速炉冶炼，产销率为100％。

　　(6)江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　阳极泥是铜电解过程中沉淀于电解槽底的多种稀有贵重金属的混合物。贵溪冶炼厂现有阳极泥处理系统，从1987年投料生产至今，该系统通过多次技改，目前年处理能力达4，450吨（干泥），2006年度，生产金锭13吨，银锭350吨。随着公司30万吨铜冶炼项目第一步工程即将建成投产，阳极泥的产出预计比现在新增1，200吨/年（干泥）。第二步工程建成投产后，阳极泥的产出预计比现在新增1，800吨/年（干泥），而贵冶现有处理能力已不能满足要求。为与70万吨/年电铜生产能力相匹配，有必要对现有阳极泥处理设施作进一步优化组合，实施扩建，以新增阳极泥处理能力，提高黄金、白银产量。

　　公司将本次募集资金中的19，427万元投入该项目。项目实施后，主要产品产量：第一步金锭（Au99.99%）8吨，银锭（Ag99.99%）70吨，第二步金锭（Au99.99%）15吨；银锭（Ag99.99%）100吨。由于金银产品可在期货和现货市场销售，产销率可达100％。

　　(7)江西铜业冶炼余热综合回收利用工程（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

　　贵溪冶炼厂是全国铜行业最大的铜冶炼厂，工厂采用了目前世界上技术最先进、环保完善的闪速熔炼工艺。闪速炉、转炉烟气余热回收利用系统已与冶炼系统同步建成。但冶炼系统中的阳极炉和制酸烟气余热由于技术及安全的原因未能回收，此外公司新的年产30万吨铜冶炼技改扩建工程也面临余热全面回收的需要。随着技术的发展，冶炼余热回收技术日臻成熟，本项目采取有效技术及措施，充分、全面回收冶炼高温烟气热能和制酸转化反应热能，以减少燃煤消耗，降低吨铜能耗，在能源供应非常紧缺的今天意义十分重大。

　　公司将本次募集资金中的27，261万元投入该项目。该项目投产后，可回收烟气余热折合标准煤8.58万吨/年；回收蒸汽压力能节约标准煤1，053吨/年，所产电力和蒸汽供贵溪冶炼厂使用，产销率达100%。该项目前期准备工作正在进行中。

　　投资上述七个项目所需资金将全部通过本次非公开发行A股股份所募集资金解决。倘若所筹资金不足于投资上述的项目，公司将根据项目对公司的重点程度确定优先确保的项目，缺口的资金通过自有资金和银行贷款等方式解决。

　　综上，公司本次向江铜集团以及不超过9家机构投资者非公开发行A股股票符合公司既定的发展战略，项目完成后，将进一步提高公司的资源储备、生产能力、经济效益和抗风险能力；本次江铜集团以资产认购股份还有利于降低江铜集团与公司的关联交易和同业竞争。公司董事认为此募集资金投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目标。

　　六、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

　　（一）本次发行对本公司持续经营的影响

　　本次发行不仅将降低本公司与江铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥主业的优势，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

　　（二）本次发行对本公司关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司和江铜集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用将均有所下降。

　　（三）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其业务、机构、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与江铜集团及其关联企业之间在业务、机构、人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　（四）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次资产认购股份完成后，本公司的铜资源储量由795.8万吨增加到948.9万吨，金资源储量由212吨增加到274吨 。 新增的矿山资产将增加本公司自产铜精矿含铜、含金、含银的产量，提升公司的盈利能力；新增铜加工资产将使公司更多地享有铜加工的利润份额；新增的运输类资产，将减少公司与集团公司的关联交易，减省期间成本；新增的化工类资产减少了公司与集团的同业竞争，提高公司对该类产品的市场议价能力。募集资金（现金部分）投资项目完成后，将增加公司自产铜、金、银原料的供应量，节约能源，进一步提高公司的盈利能力。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》（详见同日公告的《关于前次募集资金使用情况的说明》）。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事小组全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权江西铜业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意两名执行董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　九、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准江铜集团免于发出要约收购的议案》。

　　江铜集团现持有本公司股份1，225，035，414股，占本公司总股本的42.31%，本次非公开发行A股股票后，江铜集团持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港联交所上市规则的有关规定，江铜集团存在触发向其它股东发出要约收购的可能，为此，江铜集团向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。江铜集团承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。江铜集团同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司向其发行的新股。

　　为此，公司董事会拟提请公司股东大会豁免江铜集团发出要约收购。

　　十、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于委任独立董事委员会、临时股东大会召开日期等相关事宜。

　　(1)批准关联交易等有关公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下授权董事会秘书对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并将该等公告刊登在上述各交易所所指定报章和网站上。

　　(2)批准本次董事会后将召开临时股东大会，具体的会议安排将另行通知，其中适用A股股东的召开会议的通知将适时公告；适用H股股东的临时股东大会通告、股东通函、股东代理人委任表格等将及时寄送。

　　(3)批准委任本公司独立非执行董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士就本次关联交易事项成立独立董事委员会。

　　(4)批准确认及追认聘任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。

　　(5)授权本公司任何一位董事代表本公司签署、批准、签订、完善、进行及采取为或就履行有关协议及其项下之交易等之所有有关文件、契约、行动、事宜及就上述文件作出该董事酌情认为权宜或符合本公司利益之修改(如有)。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　二○○七年三月十六日

　　证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2007－006

　　江西铜业股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，发行股票总数不超过29，000万股（含29，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东江西铜业集团公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：江铜集团将以其持有的1座矿山资产、2家铜加工公司股权、1家化工公司股权、1家运输公司股权及运输类资产等作价认购不低于本次发行股份总数的44.63%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中控股股东江西铜业集团公司以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司临时股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。江西铜业集团公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与江西铜业集团公司以资产认购股份同时实施。

　　3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司已聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

　　4、在提交股东大会审议前，江西铜业集团公司以资产认购公司股份需要江西省国有资产监督管理委员会批准，并向江西省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行A股股票总数不超过29，000万股。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东江铜集团发行的股份数量不低于本次发行总数的44.63%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　江铜集团拟以持有的城门山铜矿资产、香泗站资产、铜合金公司、铜材公司、运输公司、化工公司的股权按评估值178，533.57万元作价认购不低于本次发行总数的44.63%，江铜集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定。

　　由于江铜集团是本公司控股股东，因此，江铜集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事李贻煌回避了对此议案的表决，10名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　江铜集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，江铜集团本次资产认购股份行为已经江西省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向江西省国资委申请确认。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　（二）关联方介绍

　　江铜集团成立于1979年7月1日，是国有独资公司，注册资本为389，606万元，法定代表人为李贻煌。主要业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工。

　　（三）标的资产情况介绍

　　本次关联交易标的为江铜集团持有的1家矿山股权和2家铜加工公司股权、1家运输公司股权、1家化工公司股权及运输资产，具体情况如下：

　　1、标的资产的基本情况

　　2、标的资产的生产能力及其资源储备情况

　　单位：吨

　　注：江西铜业集团公司城门山铜矿正在小规模开采，城门山铜矿大矿达产后的产能为14，800吨/年，目前还在作扩产准备。上述资源储量含远景储量

　　3、交易金额

　　本公司已聘请相关评估机构对上述资产进行评估，评估结果尚待江西省国资委确认。

　　二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为江铜集团，受让方为本公司。

　　2、交易标的：本次交易股权标的为江铜集团持有的1家矿山资产、运输类资产，2家铜加工公司、1家运输公司、1家化工公司的股权。

　　3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，经江西省国资委确认的评估值为作价依据。

　　4、支付方式：本公司以本次非公开发行的A 股股份作为对价，取得江铜集团对标的资产的所有权。

　　5、协议在下述条件全部达成后生效：

　　（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

　　（2）评估价值经江西省国资委确认；

　　（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

　　三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　1、本次江铜集团以资产认购股份符合本公司发展战略：发挥本公司品牌、资金和技术优势，进一步扩大资源储备，拥有和控制资源，提高本公司原料自给率，同时高起点、大规模涉足高技术领域内的铜材加工行业，成为世界一流的铜业公司，

　　2、本次资产认购股份有利于减少本公司与江铜集团的关联交易

　　本次发行完成后，公司和江铜集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。

　　3、本次江铜集团以资产认购股份有利于本公司建立完整的生产系统

　　本公司由于目前在铜原料（粗杂铜和铜精矿）、辅助生产设施、后勤服务等方面对控股股东的依赖性较强，导致了经常性的关联交易发生，不利于公司生产系统的独立完整。本次资产认购股份完成后，将增强公司资产的独立性，完善生产链。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　1、本次资产认购股份对本公司持续经营的影响

　　本次江铜集团以资产认购股份不仅将减少本公司与江铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，将优化公司生产流程并理顺管理层次，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，实现持续快速发展。

　　2、本次资产认购股份对本公司法人治理结构的影响

　　本次资产认购股份完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，仍将保持其业务、机构人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与江铜集团及其关联企业之间在业务、机构人员、资产、财务方面的分开。本次资产认购股份对本公司的董事会、监事会以及管理层均不构成实质性影响。

　　3、本次资产认购股份对本公司经营业绩的影响

　　本次资产认购股份完成后，本公司的铜资源储量由795.8万吨增加到948.9万吨，金资源储量由212吨增加到274吨。新增的矿山资产将增加本公司自产铜精矿、含金、含银的产量，提升公司的盈利能力；新增铜加工资产将使公司更多地享有铜加工的利润份额；新增的运输类资产，将减少公司与集团公司的关联交易，减省期间成本；新增的化工类资产减少了公司与集团的同业竞争，提高公司对该类产品的市场议价能力。

　　同时，本次资产认购股份完成后可以大幅度减少本公司与控股股东之间的关联方交易，大幅度减少本公司与控股股东之间的同业竞争。

　　四、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　五、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士在认真审核公司提供的相关资料后，均一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，关联交易遵循商业原则，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公司亦已委任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司指定网页上。

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年三月十六日

　　附件一：

　　江西铜业股份有限公司关联交易确认及独立意见书

　　本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，公司拟与控股股东江西铜业集团公司（下称“江铜集团”）订立一份关联交易协议———《资产收购及股份认购协议书》，根据该协议，江铜集团拟以其拥有的若干非现金资产和股权作价，向公司认购一定数量的股份，即公司向江铜集团定向发行一定数量股份即可拥有该等资产和股权权属。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）及《江西铜业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易协议进行了事先确认，并就上述关联交易的的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

　　一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。

　　二、上述关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

　　三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　　独立董事：康义、尹鸿山、涂书田、张蕊

　　二〇〇七年三月十一日

　　证券代码：600362 证券简称：江西铜业 编号：临2007－007

　　江西铜业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]61号文核准，公司2001年12月28日于上海证券交易所以2.27元/每股的发行价格发售230，000，000股人民币普通股(A股)。在扣除承销费、推介费及上网发行费共计1，196万元后，公司实际共收到上述A股的募股资金人民币51，014万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募得资金净额为人民币49，485万元。截至2001年12月28日止，该项资金全部到位，业已经沪江德勤会计师事务所验证并出具德师报(验)字(01)第071号验资报告。

　　二、公司2001年12月18日A股《招股说明书》承诺的募集资金的用途

　　发行A股募集资金在扣除发行费用后，将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业集团公司所属武山铜矿和投资富家坞铜矿区等三个项目。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　2001年12月公司发行A股募集资金到位后，公司对《招股说明书》中承诺的项目进行了投入。截至2006年12月31日止，公司前次募集资金已使用完毕，所承诺建设项目全部建成并产生了良好效益。

　　前次募集资金实际使用情况如下（截至2006年12月31日止）：

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　1、贵溪冶炼厂三期技术改造工程概算投资额为人民币150，000万元，其中固定资产概算投资额为人民币127，500万元，截至2006年12月31日止，公司利用A股募集资金投资该工程人民币26，005万元。

　　该项目设计生产规模为新增铜冶炼能力20万吨/年，即工程完工后，贵溪冶炼厂铜冶炼能力将达到40万吨/年。该项目在2003年下半年开始逐步完工投入生产，2003年、2004年、2005年和2006年全年累计实际生产阴极铜34.2万吨、41.5万吨、42.2万吨和44.5万吨。

　　该项目2003年对公司主营业务利润贡献约为人民币18，586万元，其中募集资金对公司主营业务利润贡献约为人民币3，791万元。2004年对公司主营业务利润贡献约为人民币41，308万元，其中募集资金对主营业务利润贡献约为人民币8，427万元。2005年对公司主营业务利润贡献约为人民币32，024万元，其中募集资金对主营业务利润贡献约为人民币6，533万元。2006年对公司主营业务利润贡献约为人民币50，224万元，其中募集资金对主营业务利润贡献约为人民币10，246万元。

　　2、收购武山铜矿系公司向江西铜业集团公司收购其所属武山铜矿所有生产经营性资产并承续与上述资产相关的债务。该收购项目已在2002年1月1日完成，收购价款为人民币19，381万元。截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日止，武山铜矿采选生产能力分别为3，275吨/日、3，337吨/日、3，184吨/日和、3，272吨/日。武山铜矿2002年度、2003年度、2004年度、2005年度及2006年度对公司利润贡献分别约为933万元、4，270万元、12，529万元、11，646万元和36，234万元。

　　3、富家坞铜矿区项目系充分依靠和利用德兴铜矿现有设施和建设方案进行施工，项目达产后，接替德兴铜矿的产能，延长其服务年限，稳定德兴铜矿的产量和销售收入。截至2006年12月31日，该项目仍处于建设施工阶段。

　　公司实际投入的项目与《招股说明书》所承诺的项目没有差异。截至2006年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕。公司董事会认为，公司前次发行A股募集资金已经按照《招股说明书》所承诺的建设项目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年三月十六日

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