安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决...

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2007-004

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告暨

　　关于召开公司2006年年度股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2007年3月5日以专人送达、传真方式发出，并于2007年3月15日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由董事长陈升斌主持，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事谢朝华先生委托独立董事范成高先生代为行使表决权，高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

　　一、审议通过2006年度总经理业务报告

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2006年年度报告正文及摘要

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2006年董事会工作报告

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2006年度财务报告

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议关于2006年度应收款项发生坏账情况的报告

　　经公司经理办公会讨论，并提交本次会议审议通过，决定对公司在经营过程中

　　发生，应收款项账龄在五年以上且债务单位均已关停或实质性破产的坏账单位，总计5，363，942.79元坏帐予以核销。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过公司2006年度利润分配预案

　　2006年度公司共实现利润总额22，363，925.63元，净利润15，396，678.67元。

　　根据《公司法》以及《公司章程》规定，计提10%法定盈余公积金2，217，430.92元之后，加上年结转未分配利润121，640，879.79元，减去2005年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）10，000，000.00元、每10股送红股3股60，000，000.00元以及支付职工住房补贴11，285，262.00元后，本年度可供股东分配的利润为53，534，864.54元。

　　根据公司2006年度经营业绩及今后发展规划，公司董事会决定本年度不进行现金分红，将未分配利润用于补充生产经营及技术改造资金缺口。同时鉴于公司2005年度已实施高比例送转增股本方案，为合理控制股本扩张速度，本年度亦不提出资本公积金转增股本方案。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，均同意2006年度不派发现金红利、公积金不转增股本预案，认为以上预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东长远利益，同意将此预案提交公司2006年度股东大会审议。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

　　鉴于公司聘任的审计机构安徽华普会计师事务所任期届满，公司董事会决定继

　　续聘任安徽华普会计师事务所为公司财务审计机构，聘任期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为安徽华普会计师事务所在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度会计审计机构。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于续聘律师事务所的议案

　　鉴于公司聘任的律师事务所安徽安泰达律师事务所任期届满，公司董事会决定继续聘任安徽安泰达律师事务所为公司提供证券咨询及作为股东大会、董事会、监事会的见证律师，聘任期一年。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过2007年经济运行考核指标

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过2007年年薪制方案

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公

　　司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn

　　十一、逐项审议通过修改公司章程的议案

　　2006年6月，本公司实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

　　向全体股东每10股送红股3股，公积金转增2股，共计增加股本1亿股;2006年8月，本公司以非公开发行方式向向特定投资者发行股份1亿股。以上利润分配及资本公积转增股本方案实施以及发行股份后，公司总股本数及股本结构有所变化，故拟对相应公司章程做如下修订：

　　1、审议通过修改公司章程第六条

　　公司章程第六条原内容：公司注册资本为人民币20，000万元。

　　拟修订为：公司注册资本为人民币40，000万元。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过修改公司章程第一十九条

　　公司章程第一十九条原内容 公司股份总数为20，000万股，公司的股本结构为：普通股20，000万股。

　　拟修订为：公司股份总数为40，000万股，公司的股本结构为：普通股40，000万股。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过关于收购铜陵市铜峰房地产开发有限公司股权的议案

　　本公司拟收购控股股东安徽铜峰电子（集团）公司持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司1800万元股份，收购完成后，本公司将占该公司股份总数的60%。

　　审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、王守信、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　同意票6票，反对0票，弃权0票。该议案详细情况见本公司关联交易公告。

　　十三、审议通过关于为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司2900万元贷款提供担保的议案

　　本公司拟为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司为期不超过4年的项目贷款2900万元提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。该议案详细内容见本公司对外担保公告。

　　十四、审议通过关于以固定资产抵押向中国建设银行铜陵分行贷款5000万元的议案

　　本公司决定以原值14，797万元，净值11，630万元的432台（套）机器设备作为抵押物，向中国建设股份银行铜陵分行贷款5，000万元，抵押期限自贷款发生之日起两年。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过关于以固定资产抵押向中国农业银行铜陵分行贷款5000万元的议案

　　本公司决定以原值17，838万元，净值14，881万元的384台（套）机器设备作为抵押物，向中国农业银行铜陵分行贷款5，000万元抵押物，抵押期限自贷款发生之日起两年。

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过关于召开2006年年度股东大会的有关事宜

　　同意票11票，反对0票，弃权0票。

　　（一）会议时间：2007年 4月6日上午九时

　　（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室

　　（三）会议议程：

　　1、审议公司2006年度董事会工作报告

　　2、审议公司2006年度监事会工作报告

　　3、审议公司2006年年度报告及摘要

　　4、审议公司2006年度财务报告

　　5、审议公司2006年度利润分配预案

　　6、审议关于续聘会计师事务所的议案

　　7、审议关于续聘律师事务所的议案

　　8、审议2007年年薪制方案

　　9、审议2007年经济运行考核指标

　　10、逐项审议关于修改公司章程的议案

　　（四）出席会议对象：

　　1、截止2007年3月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）出席会议登记方法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

　　3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续。（授权委托书格式见附件3）

　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　5、登记时间：

　　2007年4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　6、登记地点：铜峰电子董事会秘书处

　　7、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　8、公司联系地址：安徽省铜陵市石城路大道中段978号

　　邮编：244000

　　联系电话：0562-2819178

　　传真：0562-2831965

　　联 系 人：胡岚南 李 骏

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2007年3月15日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽铜峰电子股份有限公司2006年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托日期：2007年 月 日

　　委托人股东帐户卡：

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2007-005

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2007年3月5日以专人送达、传真方式发出，并于2007年3月15日在公司办公楼四楼5号会议室召开。会议由监事会主席方雅君主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：

　　一、审议通过2006年度总经理业务报告

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司2006年年度报告正文及摘要

　　监事会审议了公司2006年年度报告及摘要，一致认为：

　　1、公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司2006年度财务报告

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于2006年度应收款项发生坏账情况的报告

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过公司2006年利润分配预案

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2007年经济运行考核指标

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2007年年薪制方案

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过公司2006年度监事会工作报告

　　同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2006年经营运作情况进行了监督检查，监事会认为：

　　1、公司依法运作情况：公司董事会2006年度的工作严格按照《公

　　司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况：公司监事会对公司的财务制度和财务状况

　　进行了认真、细致的检查，认为安徽华普会计师事务所为公司2006年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司最近一次募集资金实际投入情况：监事会对公司2006年非

　　公开发行股票所募集资金的使用情况进行了检查，认为公司募集资金严格按照承诺投入项目，特种新型薄膜电容器项目已在2006年11月正式投入生产，电容器用聚酯膜项目目前正在调试阶段。

　　4、公司收购出售资产情况：报告期内，公司根据董事会、股东大会

　　决议，收购了控股股东安徽铜峰电子(集团)公司持有的铜陵市威斯康电子材料有限公司资产，收购了安徽铜峰电子（集团）公司城市轨道交通机车电力电容器项目。以上收购资产的交易价格均以资产评估机构评估价值为基础，通过产权交易所以公开竞买的形式获得，交易价格合理，未发现内幕交易及损害股东利益的情况。

　　5、公司关联交易情况：报告期内，公司因客观情况所发生的关联

　　交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

　　特此公告

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2007年3月15日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2007-006

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　收购股权关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟收购控股股东安徽铜峰电子（集团）公司持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司1800万元股份，收购完成后，本公司将占该公司股份总数的60%。

　　●铜陵市铜峰房地产开发公司系本公司控股股东安徽铜峰电子（集团）公司与本公司股东铜陵市天时光电材料有限责任公司共同投资设立的房地产开发公司，安徽铜峰电子（集团）公司持有铜陵市铜峰房地产开发公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%，铜陵市天时光电材料有限公司持有铜陵市铜峰房地产开发公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

　　●安徽铜峰电子（集团）公司持有本公司18.35%股份，为本公司控股股东，铜陵市天时光电材料有限责任公司持有本公司4.66%股份，故本次交易属于关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●关联人回避：关联方董事陈升斌、程荣顺、马永新、周效毛、王守信对该项议案执行回避表决。

　　一、关联交易概述：

　　本公司经与安徽铜峰电子（集团）公司（以下简称铜峰集团）协商，拟收购铜峰集团所持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司(以下简称“铜峰房地产公司”)1800万元股份，占铜峰房地产公司股份总数的60%。

　　因铜峰集团持有本公司18.35%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　2007年3月15日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事谢朝华委托独立董事范成高代为行使表决权。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购铜陵市铜峰房地产开发有限公司股权的议案》，因该议案涉及关联交易，关联方5名董事：陈升斌、程荣顺、马永新、王守信、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　二、交易方介绍

　　铜峰房地产公司系控股股东铜峰集团与本公司股东铜陵市天时光电材料有限责任公司（以下简称“天时光电材料公司”）共同投资设立的房地产开发公司，铜峰集团持有铜峰房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%;天时光电材料公司持有铜峰房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

　　（一）安徽铜峰电子（集团）公司

　　1、名称：安徽铜峰电子（集团）公司

　　2、住所：安徽省铜陵市石城路168号

　　3、企业类型：国有企业

　　4、法定代表人：陈升斌

　　5、注册资本：9006.5万元

　　6、成立日期：1994年6月

　　7、税务登记证号码：340700151102143

　　8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。

　　9、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）铜陵市铜峰房地产开发有限公司

　　1、名称：铜陵市铜峰房地产开发有限公司

　　2、注册资本：叁仟万元整

　　3、法定代表人：陈升斌

　　4、住所：铜陵市铜官山区石城路168号

　　5、经济性质：有限责任公司（非国有独资）

　　6、经营范围：房地产开发（凭资质经营），房屋销售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品销售。

　　7.营业执照注册号：3407001310096

　　8．成立日期：2004年7月5日

　　9.主要股东及各自持股比例：铜峰集团持有铜峰房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%，天时光电材料公司持有铜峰房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

　　三、关联交易主要内容及定价情况

　　本公司拟收购铜峰集团持有的铜峰房地产公司1800万元股份，占该公司股份总数的60%。铜峰集团对铜峰房地产公司以上部分股权享有完全独立的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。铜峰房地产公司另一股东天时光材料公司已放弃优先受让权。

　　本公司已聘请了具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司及安徽华普会计师事务所，对铜峰房地产公司资产状况进行了审计和评估。根据华普审字[2007]第0299号审计报告，截止2006年12月31日，铜峰房地产公司资产总计24，413，929.16元，所有者权益为8，199，380.18元; 2007年1月1日至2月28日，铜峰房地产公司资产总计39，731，979.72元，所有者权益为30，196，676.63元。2006年度，铜峰房地产公司共实现主营业务收入8，492，821.20，利润总额374，999.98元，净利润252，170.94元。

　　安徽国信资产评估有限责任公司以2007年2月28日为评估基准日，对铜峰房地产公司资产进行评估，评估结果为铜峰房地产公司账面净资产为3，019.67万元，评估后净资产为3，191.76万元。根据以上审计及评估结果，本公司与铜峰集团达成协议，本公司拟出资1，915.056万元收购铜峰集团持有的铜峰房地产公司1800万元股份，本次收购完成后，本公司将持有该公司60%股份。

　　四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　本次收购可进一步拓宽公司经营范围，增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响。

　　五、备查文件目录

　　1、铜峰房地产公司及铜峰集团营业执照

　　2、安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0299号审计报告

　　3、安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2007]第103号评估报告

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2007年3月15日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2007-007

　　关于为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司

　　贷款提供担保的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：安徽铜峰盛达化学有限公司

　　●本次担保数量：2900万元人民币，为第一次为其提供担保

　　●本次担保由安徽铜峰盛达化学有限公司提供反担保

　　●对外担保实际累计发生数量：12180万元人民币（不含本次担保）

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为控股子公司---安徽铜峰盛达化学有限公司（以下简称“盛达公司”）为期不超过4年项目借款2900万元人民币提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　2007年3月15日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人，独立董事谢朝华委托独立董事范成高代为行使表决权。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司安徽铜峰盛达化学有限公司提供担保的事项。根据《公司章程》相关规定，本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　盛达公司成立于2005年7月21日，是由本公司与铜陵市信达化工有限公司及朗盛德国有限公司共同投资设立，其中本公司所占权益比例为46%。盛达公司住所地为铜陵市循环经济示范园青海路，法定代表人为陈升斌，注册资本为3900万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产销售6PPD橡胶防老剂。

　　盛达公司目前尚在项目建设期，截至2006年12月31日，盛达公司资产总计为40，057，027.26元，负债合计为1，057，027.26元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为盛达公司为期不超过4年的项目借款提供担保金额为2900万元人民币，担保方式为连带责任担保。为有效控制对外担保风险，盛达公司为本公司出具了反担保承诺函，盛达公司承诺如果本公司因履行上述担保义务受到损失，愿意承担反担保责任，为本公司提供足额补偿。

　　四、提供担保目的

　　盛达公司目前正在实施年产9，000吨6-PPD橡胶防老剂项目（该项目详细情况见2005年2月28日《上海证券报》、《证券日报》），该项目将引进德国朗盛公司的先进技术，生产高质量的6-PPD橡胶防老剂，产品具有非常出色的抗氧化、抗臭氧以及抗动态应力的性能，非常适合于高质量子午线轮胎的要求，项目建成投产后将取代大量进口的橡胶防老剂。该项目预计4月份完成设备安装， 5月份投入试生产。

　　本公司董事会认为：盛达公司为本公司控股子公司，该公司目前在建的6-PPD橡胶防老剂项目产品市场前景广阔，项目建成后，可为本公司带来较好的收益，且盛达公司已为该笔担保出具了反担保函，有效控制了本次对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司累计对外担保实际发生额为12180万元人民币（不含本次担保），全部系为控股子公司提供的担保，以上担保占本公司2006年度净资产的15.34%，本公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、反担保承诺函

　　2、安徽铜峰盛达化学有限公司营业执照复印件

　　3、安徽铜峰盛达化学有限公司财务报表

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2007年3月15日

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