2007年A股并购重组主旋律：向特定对象发行股份

　　定向增发可实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等效果

　　□本报记者 岳敬飞

　　经过了2006年的试点，“完成股改公司向特定对象发行股份认购资产”将成为2007年A股上市公司并购重组的主旋律。

　　向特定对象发行股份(即“定向增发”)认购资产，目的非常明确，不在于募集资金，而在于股权和业务的整合。据本报统计，2006年，定向增发公司家数达51家，筹资额938.39亿元，分别占到融资公司总家数(141家)和筹资总额(2846.66亿元)的36.2%和33.0%，迅速超过配股和公开增发等成为上市公司再融资的主要手段。这51家选择定向增发的公司中，为了认购资产而增发的，无论在公司数量，还是在发行股份数量上，均已占了主导。

　　中国证监会上市公司监管部负责人日前接受本报记者专访时表示，向特定对象发行股份认购资产，是上市公司并购重组的新手段，分别可实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等效果，同时，还可与现金认购的

证券发行方式形成互补，进一步充实证券发行手段。

　　就整体上市而言，“上海汽车模式”因良好的示范效应，有望在2007年被市场加以复制。2006年7月12日，上海汽车发布公告，拟以向上海汽车集团股份有限公司(下称“上汽股份”)定向发行股份及资产置换的方式，购买价值200亿元的资产。通过向特定对象发行股份认购资产，上汽股份实现了整体上市，上海汽车的总市值从185亿元增加到目前902亿元，增长388%，股价也上涨了143%。这个结果，对上海汽车、上海汽车的大股东及中小股东来说，实现了三赢。

　　就引入战略投资者而言，定向增发由于方便、快捷、成本低，更容易得到战略投资者认可。尤其是对资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发收购资产更是战略投资者成为公司股东的绝好机会。

　　就挽救财务危机公司而言，定向增发以认购资产几乎代表了2006年券商借壳上市的主流模式。如S前锋推出的股改+重组方案，以新增股份吸收合并首创证券。消息公布后，S前锋大受投资者追捧，已经连续拉出23个涨停板。2007年，将会有越来越多的盈利能力不理想的公司，通过定向增发以认购资产的方式，实现壳资源的转移。

　　增强控股权更是定向增发以认购资产的一大好处。

股权分置改革完成后，由于支付股改对价，许多优质上市公司第一大股东的持股比例相对下降。在实际操作中，有两种方式可增强控股权，一是二级市场增持，二是定向增发。比较而言，二级市场增持的难度和成本均比定向增发更大，一个明显的例子就是驰宏锌锗。股改前，云冶集团持有驰宏锌锗8237.86万股，占其总股本的51.49%，属绝对控股。送股后，因持股比例大降，于是驰宏锌锗通过向云冶集团定向增发，后者借此注入优质资产，在继续保持绝对控股权的同时，实现了将上市公司做大做强。

　　除了上述四大好处，定向增发以认购资产还能从根本上避免母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主。 同时，对国企上市公司和集团而言，还可减少管理层次，使大量外部性问题内部化，降低交易费用，从而更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。此外，对价值被低估的上市公司，适时采取定向增发，集团公司能获得更多股份，从未来减持角度考虑，亦更为有利。

　　中国证监会上市公司监管部负责人表示，向特定对象发行股份认购资产方式的推出，是资本市场发生转折性变化的一个重要标志，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。在制度建设方面，2007年将研究出台《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》，研究完善全流通市场环境下的《上市公司重大重组办法》等规章、规则，并指导交易所制订配合收购管理办法实施的监管工作指引。这些法规的出台，将进一步完善上市公司并购重组的监管，使得定向增发以认购资产这一主旋律愈发突出。

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