贵州红星发展股份有限公司第三届董事会第七次会议决议...

　　股票简称：红星发展 证券代码：600367 编号：临2007-003

　　贵州红星发展股份有限公司第三届

　　董事会第七次会议决议公告暨关于

　　召开公司2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　贵州红星发展股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年3月14日以通讯方式召开。会议于2007年3月2日书面通知出席会议人员。会议由董事长姜志光先生召集并主持。公司董事会成员5名董事、3名独立董事出席会议。董事迟德忠因公出差，未能出席会议。公司监事会成员3名监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司董事会2006年度工作报告，并提请2006年年度股东大会审议；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司总经理2006年度工作报告；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要，并提请2006年年度股东大会审议；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告，并提请2006年年度股东大会审议；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过公司2006年度不进行利润分配的预案，并提请2006年年度股东大会审议；

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2006年度母公司实现净利润57625720.55元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金5762572.06元，结转2005年度未分配利润216541810.14元，2006年度可供分配的利润为270265200.35元。

　　公司2006年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润270265200.35元结转下一年度。

　　公司2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：报告期内，因下游玻壳行业企业业绩下滑造成公司主营业务之一的无机盐产品盈利能力下降，对公司未来一段时期内的经营将产生较大影响，预计公司业绩可能下滑，货款回收难度也会增大。为使公司能够渡过这一难关，以求长远发展和长期回报股东，公司董事会决定2006年度不进行利润分配。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2006年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能出现的业绩下滑引起的现金流量不足和发展新的利润增长行业等。

　　公司董事谷焱昭对公司2006年度不进行利润分配的预案投反对票，意见如下：

　　1.2005年12月完成股改，大股东股份减持11%，当年利润未分配，等于上市公司将大股东历年结存的效益贡献给了股民。2006年利润继续不分，如果红星股改后5%的法人股在今年上市流通，就等于又有5%的利润贡献给了股民。按现在可分配利润总额来讲，贡献给股民的这部分数额就相当大了，在红星集团这一大股东目前十分困难的情况下，应当尽量分红，哪怕是指分配2006年实现的利润也可。

　　2.2005年的利润不分配，2006年利润继续不分配，对上市公司及以后的融资可能带来不良影响。

　　基于以上事实，我对2006年度不进行利润分配预案投反对票。

　　赞成7票，反对1票，弃权0票。

　　六、审议通过续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案，聘期一年，年度薪酬为人民币35万元，并提请2006年年度股东大会审议；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过计提公司2006年度资产减值准备的议案；

　　受公司下游行业衰退影响，公司部分客户经营困难，现金流无法维持正常运转，相应欠款已转入法律诉讼程序，根据有关债务单位实际情况分析和公司的坏帐计提政策，以及公司审计机构建议，公司母公司、子公司按个别认定法共计提坏帐准备7662225.90元；同时，对终止使用及计划处置的固定资产计提减值准备2464538.49元，对年末存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备2560184.62元。

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过预计公司2007年度日常关联交易总金额的议案（详见同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn、上海证券报的公告），并提请2006年年度股东大会审议；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

　　公司预计的2007年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司关联董事在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事进行表决。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综合服务协议》的议案，并提请2006年年度股东大会审议；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

　　公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司签署、执行的《矿石供应协议》、《综合服务协议》客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司关联董事在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事进行表决。

　　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过关于召开公司2006年年度股东大会的议案；

　　赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会决定于2007年4月25日（星期三）召开公司2006年年度股东大会。会议有关事项如下：

　　（一）会议时间：2007年4月25日（星期三）上午09:00时整；

　　（二）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄；

　　（三）会议议题：

　　1、审议公司董事会2006年度工作报告的议案；

　　2、审议公司监事会2006年度工作报告的议案；

　　3、审议公司2006年年度报告及报告摘要的议案；

　　4、审议公司2006年财务决算报告及2007年财务预算报告的议案；

　　5、审议公司2006年度利润分配预案的议案；

　　6、审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

　　7、审议公司2007年度日常关联交易的议案；

　　8、审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综合服务协议》的议案。

　　（四）出席会议人员：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师；

　　2、截止2007年4月20日（星期五）下午03:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　3、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　1、法人股股东代表持最新营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书及股东代表本人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　4、未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　（六）会议登记时间：2007年4月23日—2007年4月24日（上午08:00—12:00，下午14:00—18:00）；

　　（七）会议登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：温霞 万洋

　　地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

　　电话：0853-6780066 0853-6780388

　　传真：0853-6780388

　　邮编：561206

　　（八）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附件：授权委托书

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月14日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席贵州红星发展股份有限公司2006年年度股东大会，并授权其对股东大会议案全权行使表决权。

　　委托人盖章或签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　日期：2007年 月 日

　　股票简称：红星发展 证券代码：600367 编号：临2007-004

　　贵州红星发展股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　贵州红星发展股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年3月14日以通讯方式召开。公司2名股东代表监事及1名职工代表监事均出席会议。会议由监事会召集人孟繁珍女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司监事会2006年度工作报告，并提请2006年年度股东大会审议；

　　赞成3票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要；

　　监事会对董事会编制的公司2006年年度报告及报告摘要提出如下审核意见：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006 年度的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成3票，反对0票，弃权0票；

　　三、监事会对公司2006年度工作发表如下意见：

　　1、公司依法运作，决策程序合法，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；

　　2、公司2006年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映公司的财务状况和经营成果；

　　3、公司的关联交易按照《关联交易决策制度》执行，程序合法，价格公平，无损害公司和股东利益的行为。

　　四、对公司2006年度利润分配预案无异议；

　　五、对公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告无异议；

　　六、对公司计提2006年度资产减值准备议案无异议。

　　特此公告。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　监事会

　　2007年3月14日

　　股票简称：红星发展 证券代码：600367 编号：临2007-005

　　贵州红星发展股份有限公司

　　2007年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2007年度日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、青岛红星化工集团机械厂

　　法定代表人：王希宁，注册资本：50万元，主营业务：机械加工制造、安装等，住所：青岛市李沧区四流北路43号；

　　2、青岛红星化工厂

　　法定代表人：刘传海，注册资本：3872万元，主营业务：化工产品、化工原料制造、销售等，住所：青岛市李沧区四流北路43号；

　　3、镇宁县红蝶实业有限责任公司

　　法定代表人：朱积极，注册资本：150万元，主营业务：生产、生活服务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售（有效期至2004年2月20日止）。住所：镇宁自治县丁旗镇。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　青岛红星化工集团机械厂、青岛红星化工厂、镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司均为受同一控股股东控制和参股的企业。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，履约能力强，日常交易中均能按合同规定履行，不会对本公司形成坏账损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司同上述关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用，由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与青岛红星化工集团机械厂的交易主要是因为该厂具备十余年公司所处行业特定设备的安装、维修等能力，能够较大提高公司设备保障的技术性、可靠性、经济性。本公司与青岛红星化工厂是产业上下游关系，与其发生的交易属于正常业务往来，并可以避免将青岛红星化工厂这一客户交与公司的竞争对手。本公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司的交易是由于该公司拥有本公司生产产品必需原材料矿山的开采权，能稳定保证本公司生产所需原材料的数量、质量，价格公允，有利于公司降低生产成本。

　　上述预计的交易遵循公允原则，不会损害上市公司或股东利益，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　公司第三届董事会第七次会议对上述预计的交易按程序审议并通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

　　公司预计的2007年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　该日常关联交易需提交公司2006年年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　六、协议签署情况

　　上述关联交易的协议，公司将根据生产经营的进程，分别与关联方遵照上述定价政策和定价依据签署。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事意见书。

　　贵州红星发展股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月14日

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