北京化二股份有限公司收购报告书摘要

　　被收购上市公司：北京化二股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ京化二

　　股票代码：000728

　　收购人一：安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　住所及通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2634640

　　收购人二：安徽国元信托投资有限责任公司

　　住所及通讯地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2661005

　　收购人三：安徽国元实业投资有限责任公司

　　住所及通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2645729

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在北京化二股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北京化二股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于本次收购是北京化二定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券暨国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之股权分置改革组合方案的一部分，因此本次收购应经国元证券股东会、北京化二股东大会暨相关股东会议审议通过，并获得国有资产监督管理部门、中国证监会对北京化二定向回购股份、资产出售、以新增股份吸收合并国元证券暨国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之股权分置改革组合方案及收购人的豁免要约收购申请的批准后方可实施。

　　五、本次收购系根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　法定代表人：过仕刚

　　注册资本：30亿元人民币

　　成立日期：2000年12月30日

　　法人营业执照注册号：3400001003097（1／1）

　　企业性质：国有独资公司

　　经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

　　税务登记证号码：340103719961611

　　股东名称：安徽省国资委

　　通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2634640

　　（二）安徽国元信托投资有限责任公司

　　名称：安徽国元信托投资有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　法定代表人：过仕刚

　　注册资本：16亿元人民币

　　成立日期：2004年1月14日

　　法人营业执照注册号：3400001004317（1／1）

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金的业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　税务登记证号码：340103758510848

　　股东名称：国元控股、上海华闻投资有限公司、首都机场集团公司、安徽皖维高新股份有限、安徽巢湖东亚水泥有限责任公司、安徽全力集团有限公司、安徽国生电器有限公司、安徽省创新投资有限公司

　　通讯地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2661005

　　（三）安徽国元实业投资有限责任公司

　　名称：安徽国元实业投资有限责任公司

　　注册资本：7300万元人民币

　　法定代表人：葛和友

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　设立日期：2003年6月3日

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：3400001004066

　　经营范围：资产经营管理，资产置换、租赁、转让和销售；兴办实业、承办投资业务；物业管理、物业代理、房屋租赁；投资经纪和咨询服务；国家法律、法规许可的其他业务。

　　税务登记证号码：310103750965645

　　股东名称：国元控股

　　通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　邮政编码：230001

　　联系电话：0551－2645729

　　二、收购人实际控制人及其下属公司情况

　　（一）收购人相关产权及控制关系图

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　　注：上海新华闻投资有限公司的股东为中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资有限公司，各持50％股权。中国华闻投资控股有限公司是人民日报社的全资子公司。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　国元控股系安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委为收购人一国元控股的控股股东及实际控制人，安徽省国资委主要职责为代表安徽省人民政府履行国有资产出资人职责，监督和管理安徽省属国有企业及国有资产，持有国元控股100％的股权。

　　国元控股持有收购人二国元信托45％的股权，系国元信托第一大股东；国元控股持有收购人三国元实业100％的股权，系国元实业的控股股东及实际控制人，国元控股基本情况参见“一、收购人基本情况”。

　　（三）国元控股所控制企业的情况

　　1、安徽国元信托投资有限责任公司

　　国元信托基本情况参见“一、收购人基本情况”。

　　2、国元证券有限责任公司

　　注册资本：20．3亿元人民币

　　法定代表人：凤良志

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　设立日期：2001年10月15日

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：3400001003355（1／1）

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；受托资产管理；中国证监会批准的其它业务（凭许可证经营）。

　　3、安徽国元实业投资有限责任公司

　　国元实业基本情况参见“一、收购人基本情况”。

　　4、安徽国元建设投资有限公司

　　注册资金：2亿元人民币

　　法定代表人：张可俊

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　设立日期：1999年4月12日

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：3400001002749

　　经营范围：项目投资、管理、咨询服务，物业管理，建材销售。

　　5、黄山国元大酒店

　　注册资金：500万元人民币

　　法定代表人：孙成龙

　　注册地址：安徽省合肥市黄山区玉河路

　　设立日期：1997年4月3日

　　企业类型：国有企业

　　企业法人营业执照注册号：3410031000269

　　经营范围：住宿、饮食、糖烟酒、日用百货、针纺织品、理发。

　　6、芜湖国信大酒店有限责任公司

　　注册资金：3000万元人民币

　　法定代表人：张世凡

　　注册地址：安徽省芜湖市经济开发区浦江路17号

　　设立日期：1998年7月30日

　　企业类型：国有独资公司

　　企业法人营业执照注册号：3402081000147（1－1）

　　经营范围：客房、餐饮、桑拿、美容美发、娱乐服务；日用百货销售。

　　三、收购人最近三年财务状况

　　（一）国元控股财务简表（合并报表）

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　　（二）国元信托财务简表

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　　（三）国元实业财务简表

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　　四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　最近五年之内，上述收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，国元信托持有安徽星马汽车股份有限公司938．97万股股份，占其总股本的5．01％。

　　除上述情况外，收购人未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　七、各收购人间关系

　　（一）各收购人之间股权、资产、业务及人员关系

　　1、收购人国元控股为收购人国元信托和国元实业的控股股东，国元控股分别持有国元信托和国元实业45％和100％的股权（详细情况请参见“二、收购人实际控制人及其下属公司情况”）。

　　2、国元控股、国元信托及国元实业在资产、业务、人员方面均保持独立。

　　（二）收购人一致行动的说明

　　1、北京化二本次股权分置改革方案为北京化二定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券及国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之组合方案。本次收购系该组合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的权益折为北京化二的股本，成为北京化二的股东。鉴于本次吸收合并前，国元控股为国元实业的控股股东和国元信托的第一大股东，并且国元控股总经理过仕刚同时兼任国元信托董事长，所以，在本次收购中，国元控股、国元信托及国元实业构成一致行动人。

　　2、国元信托和国元实业已分别授权国元控股全权办理与本次收购有关的编制及报送收购报告书等信息披露事务。

　　3、本次收购前，国元控股、国元信托及国元实业未曾买卖、持有北京化二股份或在北京化二中拥有权益。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购的主要目的是通过北京化二实施定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券及国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之组合方案，实现国元证券借壳北京化二整体上市。

　　国元证券系收购人国元控股下属的控股子公司，通过立足于安徽省，并为安徽省内客户提供证券服务，国元证券近几年成长很快。2005年10月，国元证券通过中国证券业协会创新资格专家评审，成为全国十八家创新试点证券公司之一。目前，监管部门鼓励创新类证券公司择机上市，以增强资本实力，扩大经营规模的同时，不断做优做强。国元证券目前的注册资本只有20．3亿元，资本规模偏小，制约其开拓创新业务和进一步的发展。通过完成本次收购，国元证券将借壳北京化二实现整体上市，将为公司增强资本实力和拓宽证券业务范围奠定良好的基础，同时也有利于国元证券进一步完善公司治理，提升公司在国内证券行业的综合竞争力。

　　北京化二系一家经营聚氯乙烯和烧碱生产、加工及销售业务的Ａ股上市公司。由于国内聚氯乙烯产能扩张太快，市场供过于求，造成聚氯乙烯价格大幅度下跌，北京化二最近两年的盈利能力大幅下降。通过完成本次收购，即北京化二以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的权益折为北京化二的股本，成为北京化二的股东，一方面，可实现国元证券借壳北京化二整体上市；另一方面，国元证券盈利能力较强的证券类业务和资产将被注入北京化二，有利于北京化二改善盈利能力和持续经营困难的局面，同时也为了贯彻五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中提出的：“以股权分置改革为契机，通过吸收合并、收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强”的指导精神。

　　二、本次收购履行的批准程序

　　（一）国元控股总经理办公会决议

　　国元控股召开公司总经理办公会，会议审议并决议通过如下事项：

　　（1）同意根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，国元证券整体作价101．73548亿元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，国元控股成为北京化二的股东。

　　（2）同意提名凤良志、林传慧和蔡咏代表国元控股担任北京化二董事；提名张可俊代表国元控股担任北京化二监事。

　　（3）同意国元控股接受国元信托和国元实业本次收购有关事宜的委托，全权代理其在本次收购中的一切事宜。

　　（4）同意授权过仕刚同志代表公司签署与本次收购信息披露有关的文件。

　　（二）国元信托董事会及股东会决议

　　国元信托分别召开董事会及临时股东会，审议并决议通过了如下事项：

　　（1）同意根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，国元证券整体作价101．73548亿元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，国元信托成为北京化二的股东。

　　（2）同意提名许明硕、钱晓军代表国元信托担任北京化二董事；提名魏世春代表国元信托担任北京化二监事。

　　（3）同意委托国元控股代表公司办理与本次收购有关的一切事宜。

　　（4）同意授权过仕刚代表公司签署与本次收购信息披露有关的文件。

　　（三）国元实业总经理办公会决议

　　国元实业召开公司总经理办公会议，审议并决议通过了如下事项：

　　（1）同意根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，国元证券整体作价101．73548亿元；北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份；吸收合并完成后，国元实业成为北京化二的股东。

　　（2）同意委托国元控股代表公司办理与本次收购有关的一切事宜。

　　（3）同意授权葛和友代表公司签署与本次收购信息披露有关的文件。

　　本次收购及豁免以要约方式收购还需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证监会审核无异议同意。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益情况

　　本次收购前，收购人未在北京化二中拥有权益；本次收购完成后（送股后），北京化二的总股本为1，464，100，000股，收购人合计持有北京化二783，787，390股，占北京化二总股本的53．53％。其中，国元控股持有462，487，341股，占北京化二总股本的31．59％；国元信托持有308，104，975股，占北京化二总股本的21．04％；国元实业持有13，195，074股，占北京化二总股本的0．90％。

　　如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

　　二、本次收购主要情况介绍

　　北京化二本次股权分置改革方案为北京化二定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券及国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之组合方案。本次收购系该组合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的国元证券权益折为北京化二的股本，并成为北京化二的股东。

　　根据有关法律的规定及交易各方达成的安排，公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议除了审议定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革的议案外，还将审议有关的8项议案（包括但不限于变更公司名称、经营范围、注册地址、修改公司章程、选举新一届董事会和监事会等），前述8项议案和定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改革的议案互为生效条件，即前述12项议案的审议、批准和实施互为条件，如任何一项未获得公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议审议通过、或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等中国政府主管部门的核准，则所有议案即时自动失效并终止实施。前述12项议案分两次会议审议，具体安排详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知》和《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第三次临时股东大会通知》。

　　（一）北京化二定向回购并注销东方石化持有的非流通股份

　　北京化二与东方石化签署《股份回购协议》，北京化二定向回购并注销东方石化持有的24，121万股非流通股股份，占其总股本的69．87％，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30 日经评估的每股净资产，每股1．95元人民币，回购总价款为470，359，500．00元人民币。

　　（二）北京化二出售全部的资产和负债

　　依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、资产及负债将由东方石化承接。

　　本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56 元，评估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；负债审计后账面值181，346，569．72 元，评估值181，346，569．72 元 ；净资产审计后账面值640，947，137．59 元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25 元，增值率为5．17 ％。

　　出售总价款为674，080，274．84元，上述股份回购和资产出售的差价203，720，774．84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

　　（三）北京化二以新增股份吸收合并国元证券

　　北京化二定向回购并注销东方石所持有的全部非流通股份及出售全部资产和负债的同时，将以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的国元证券权益折为北京化二的股本，成为北京化二的股东，国元证券借壳北京化二整体上市。

　　1、国元证券基本情况

　　国元证券是经中国证监会证监机构字［2001］194号文件批准，由安徽省国际信托投资公司和安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。国元证券成立于2001年10月15日，注册资本为20．3亿元。截至目前，国元证券的股权结构如下：

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　　2、本次吸收合并要点

　　根据《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本次北京化二吸收合并国元证券，北京化二以新增股份的方式向国元证券全体股东支付合并对价，合并后北京化二为存续公司，原国元证券有限责任公司注销。本次吸收合并的要点如下：

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，北京化二截至2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7．48元／股，以此20日均价作为本次吸收合并时北京化二的流通股参考价值及国元证券股东所持有国元证券权益的折股价格。

　　截止2006年9月30日，经安徽华普会计师事务所审计的国元证券资产总额6，315，989，939．61元，负债总额4，160，985，796．86元，净资产2，155，004，142．75元，2006年1－9月期间实现净利润347，633，028．52元。

　　截止评估基准日2006年9月30日，经中磊会计师事务所有限责任公司评估的国元证券总资产账面价值6，315，989，939．61元，调整后账面值6，315，989，939．61元，评估价值6，722，994，926．93元；总负债账面价值4，160，985，796．86元，调整后账面值4，160，985，796．86元，评估价值4，059，359，324．50元；净资产账面价值2，155，004，142．75元，调整后账面值2，155，004，142．75元，评估价值2，663，635，602．43元。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》，国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，相当于5．37元／单位注册资本－6．45元／单位注册资本，经合并双方友好协商，国元证券整体作价101．73548亿元。

　　国元证券全体原股东所持有的国元证券权益按101．73548亿元的估值及7．48元折股价格折为北京化二股本，吸收合并后，国元证券原股东成为北京化二股东。

　　北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份。吸收合并完成后，国元证券的总股本为1，464，100，000股，股本结构如下：

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　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由国元证券安排第三方向北京化二的流通股股东提供现金选择权。在审议本次组合方案的临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在本组合方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让北京化二股份，并支付现金对价。第三方受让的北京化二股份连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券全体非流通股股东的送股对价。该第三方将在审议本次吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　吸收合并完成后国元证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由北京化二承继，北京化二将依法申请承接国元证券相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　（四）国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份

　　北京化二实施定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券都是北京化二股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，除此之外，再由国元证券全体股东向北京化二全体流通股东支付20，800，000股股份，即以截至2006年9月30日的流通股本104，000，000股为基数，流通股东每10股可获得2股。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次收购已触发要约收购义务，国元控股、国元信托及国元实业将向中国证监会申请免于履行要约收购义务，并在获得中国证监会后方可实施。

　　三、本次吸收合并协议的主要内容

　　本次吸收合并协议主要内容如下：

　　（一）本次合并的各方

　　合并方：北京化二股份有限公司

　　被合并方：国元证券有限责任公司

　　（二）本次合并方式

　　根据《合并协议》，北京化二和国元证券同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即由北京化二合并国元证券，合并完成后，北京化二办理工商变更登记，国元证券办理工商注销登记；国元证券的一切资产、业务和负债全部并入北京化二；作为合并的对价，北京化二以新增股份支付给国元证券全体股东。

　　（三）本次合并基准日

　　本次合并的各方同意：本次合并以2006年9月30日为合并基准日。

　　（四）本次合并对价

　　本次合并的对价为：北京化二以新增股份1，360，100，000股支付给国元证券原股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份。

　　（五）合并协议生效前提条件

　　本协议自签署日成立，将于下述条件全部满足之日生效：

　　1、《资产出售协议》、《股份回购协议》已经签署；

　　2、股份回购和资产出售获得东方石化股东会批准；

　　3、股权分置改革组合方案取得北京化二股东大会暨相关股东会议的批准；

　　4、股权分置改革组合方案已经取得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等中国政府主管部门的核准。

　　（六）合并交割

　　1、自交割日起，国元证券的全部业务、资产及负债归北京化二享有及承担。北京化二和国元证券应当于交割日后相互配合，尽快办理有关要式财产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、商标、专利等）由国元证券名下过户至北京化二名下的手续。

　　2、北京化二应于交割日将北京化二开立的所有银行账户的资料和预留印鉴移交给国元证券。

　　3、北京化二应于交割日向国元证券移交全部文件资料，包括但不仅限于董事会和股东大会会议文件、组织性文件和工商登记文件、与政府机关、证券监管部门之间的往来函件、纳税资料、上市以来的信息披露文件以及双方一致同意的对北京化二作为本次合并后的存续公司有重要影响的资料等。

　　4、合并各方同意：国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的北京化二的新老股东共同承担和享有。

　　5、国元证券的全部员工由北京化二按照该等员工与国元证券签署的聘用协议于交割日的状况全部承接。

　　6、双方应于协议生效日后尽快到股份登记机构办理北京化二作为合并对价而向国元证券股东新增的1，339，300，000股股份（已扣除因实施股权分置改革方案而送出的2，080万股股份）依法登记于国元证券股东名下的手续，自该登记之日（“过户日”）起，国元证券股东成为北京化二的股东。

　　（七）更名、变更注册地址和经营范围及修订公司章程

　　1、本次合并完成后，北京化二的中文名称变更为“国元证券股份有限公司”（暂定名，最终名称以有关工商行政管理部门核准的名称为准），英文名称变更为“ＧＵＯＹＵＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．”。

　　2、本次合并完成后，北京化二的注册地址变更为“合肥市寿春路179号”。

　　3、本次合并完成后，北京化二的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（凭许可证经营）”。

　　4、本次合并完成后，北京化二应当采纳《国元证券股份有限公司章程》，该公司章程系根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《证券公司治理准则（试行）》及其他现行有效的有关规定制定。

　　（八）过渡期安排

　　1、国元证券应当在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并为了股东利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他人的所有良好关系。

　　2、合并各方同意：为了履行合并协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

　　3、除非按照适用法律或深交所上市规则的规定行事外，否则任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与合并协议项下交易有关的新闻、公告或作相关备案。对于适用法律或深交所上市规则要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反深交所上市规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。合并双方应当促使另一方依照上述约定行事。

　　4、合并协议的任何一方应当将下列事项立即通知其他各方：

　　√任何人就本协议项下交易应当取得或者可能需要取得该人的同意、批准、授权、命令、登记、备案或者限制所发表的通知或声明；

　　√任何政府部门发布的与本协议项下交易相关的通知或者声明；

　　√任何向或由政府部门提起或处理的法律程序已开始，或根据该方所知形成威胁，牵涉或以其他方式影响各方履行其各自在本协议项下的义务或完成本次合并的能力；及

　　√经合理预计可能对本次合并产生重大不利影响的任何其他事件。

　　5、自签署日至合并协议生效日期间，北京化二和国元证券均不得且不得允许其任何关联方、董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人，采取任何直接或间接的方式与任何第三方磋商与本协议内容相同或相似或者与本协议内容相关之事宜，或订立与本协议内容相同或相似或者与本协议内容相关之任何文件。

　　6、未经北京化二书面同意（但在国元证券正常经营活动中进行的事项且经事先通知北京化二者除外），国元证券及其成员不得进行下述事项：

　　√除长盛基金管理有限公司正在进行的股权转让和国元安泰期货经纪有限公司正在进行的增资扩股外，对国元证券成员的资本结构进行任何变更，包括但不限于额外发行股份，或者对任何类别的股票或股权所承载的权利加以修改；

　　√与任何其他公司进行合并；

　　√除因长盛基金管理有限公司正在进行的股权转让和国元安泰期货经纪有限公司正在进行的增资扩股所导致的章程修改外，对任何国元证券成员的组织文件做出任何修订；

　　√制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

　　√停止任何业务的经营，或对公司从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

　　√制定和修订任何的业务规划或预算；

　　√支付或公布任何红利或进行其他分配；

　　√拟对公司进行的重组；

　　√在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

　　√与公司关联方进行的任何关联交易；

　　√在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

　　√启动或和解对于公司主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

　　√成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他人的任何股本或其他证券；

　　√从事任何非属主营业务的业务。

　　四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

　　收购人国元控股、国元信托及国元实业已作出承诺：自北京化二股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的北京化二股份。

　　除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在被限制权利。

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　二〇〇七年三月十三日

　　北京化二／Ｓ京化二／上市公司

　　指

　　北京化二股份有限公司

　　本次收购人／收购人／一致行动人

　　指

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽省国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司

　　国元控股／收购人一

　　指

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　国元信托／收购人二

　　指

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　国元实业／收购人三

　　指

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　国元证券

　　指

　　国元证券有限责任公司

　　东方石化

　　指

　　北京东方石油化工有限公司

　　本次收购

　　指

　　北京化二本次股权分置改革方案为北京化二定向回购股份、出售资产、以新增股份吸收合并国元证券及国元证券全体股东向北京化二流通股东追送股份之组合方案。本次收购系该组合方案中一部分，即北京化二以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的国元证券权益折为北京化二的股本，成为北京化二的股东。

　　合并协议／吸收合并协议

　　指

　　《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》

　　深交所／交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　安徽省国资委

　　指

　　安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　收购人律师

　　指

　　北京市嘉源律师事务所

　　审计基准日

　　指

　　2006年9月30日

　　评估基准日

　　指

　　2006年9月30日

　　合并协议生效日

　　指

　　北京化二股权分置改革组合方案获得政府监管部门必要的批准之日

　　合并过户日

　　指

　　北京化二向国元证券股东新发的、作为合并对价的1，339，300，000股股份（已扣除因实施股权分置改革方案而送出的股份）于深圳登记公司依法登记于国元证券股东名下之日。

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　元

　　指

　　人民币元

　　项目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　总资产（万元）

　　605，885．23

　　705，993．01

　　1，524，415．50

　　净资产（万元）

　　129，181．85

　　135，899．03

　　289，939．77

　　主营业务收入（万元）

　　12，312．07

　　41，740．70

　　50，667．92

　　净利润（万元）

　　－10，992．34

　　－10，001．80

　　－1，193．40

　　净资产收益率（％）

　　－8．51％

　　－7．36％

　　－0．41％

　　资产负债率（％）

　　54．41％

　　67．84％

　　74．59％

　　项目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　总资产（万元）

　　189，874．78

　　273，131．09

　　862，140．09

　　净资产（万元）

　　115，663．34

　　118，604．01

　　147，045．11

　　主营业务收入（万元）

　　6，690．83

　　3，774．83

　　3，869．18

　　净利润（万元）

　　－2，073．50

　　－4，754．33

　　3，098．04

　　净资产收益率（％）

　　－1．79％

　　－4．01％

　　2．11％

　　资产负债率（％）

　　39．02％

　　56．57％

　　82．94％

　　项目＼年份

　　2005年12月31日或2005年

　　2004年12月31日或2004年

　　2003年12月31日或2003年

　　总资产（万元）

　　8，611．25

　　7，671．94

　　7，665．32

　　净资产（万元）

　　7，997．36

　　7，079．01

　　7，173．89

　　主营业务收入（万元）

　　72．56

　　175．58

　　188．19

　　净利润（万元）

　　－61．54

　　19．56

　　－205．13

　　净资产收益率（％）

　　－0．77％

　　0．28％

　　－2．86％

　　资产负债率（％）

　　7．13％

　　7．73％

　　6．41％

　　姓名

　　职务

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居留地

　　是否取得境外居留权

　　过仕刚

　　国元控股总经理／国元信托董事长

　　340103560812103

　　中国

　　合肥

　　无

　　张子良

　　国元控股副总经理／国元信托监事长／国元证券董事

　　310107641115125

　　中国

　　合肥

　　无

　　芦辉

　　国元控股总会计师／国元信托董事

　　34030219610714042

　　中国

　　合肥

　　无

　　张可俊

　　国元控股副总经理／国元证券监事会主席

　　340104541010227

　　中国

　　合肥

　　无

　　孙建业

　　国元控股副总经理

　　340103195610293513

　　中国

　　合肥

　　无

　　林传慧

　　国元控股副总经理／国元证券董事

　　340104531008151

　　中国

　　合肥

　　无

　　陈进军

　　国元控股副总经理／国元信托董事

　　34010319490424101ｘ

　　中国

　　合肥

　　无

　　汪方怀

　　国元信托副董事长

　　340103196310071016

　　中国

　　合肥

　　无

　　王磊

　　国元信托董事

　　110105641214583

　　中国

　　北京

　　无

　　张群革

　　国元信托董事

　　330222197010208916

　　中国

　　上海

　　无

　　诸瑞增

　　国元信托董事

　　110103600102003

　　中国

　　北京

　　无

　　王少钦

　　国元信托总裁

　　410105195810151115

　　中国

　　上海

　　无

　　许明硕

　　国元信托常务副总

　　340104630119003

　　中国

　　合肥

　　无

　　钱晓军

　　国元信托副总裁／国元证券董事

　　340104195405257535

　　中国

　　合肥

　　无

　　张彦

　　国元信托副总裁

　　340111195906254513

　　中国

　　合肥

　　无

　　余仕新

　　国元信托副总裁／国元证券董事

　　340702621121108

　　中国

　　合肥

　　无

　　魏世春

　　国元信托董秘／国元证券监事

　　3403041970053111019

　　中国

　　合肥

　　无

　　葛和友

　　国元实业总经理

　　340103630702101

　　中国

　　合肥

　　无

　　李应元

　　国元实业副总经理

　　340103540217151

　　中国

　　合肥

　　无

　　高良利

　　国元实业副总经理

　　340102560219253

　　中国

　　合肥

　　无

　　序号

　　股东名称

　　送股前

　　送股后

　　股份性质

　　数量

　　比例

　　数量

　　比例

　　1

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　462，487，341

　　31．59％

　　国有法人股

　　2

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　308，104，975

　　21．04％

　　国有法人股

　　3

　　安徽省粮油食品进出口集团公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　296，889，163

　　20．28％

　　国有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　98，303，300

　　6．71％

　　国有法人股

　　5

　　安徽全柴集团有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　国有法人股

　　6

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　社会法人股

　　7

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　28，369，409

　　1．94％

　　国有法人股

　　8

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　13，195，074

　　0．90％

　　国有法人股

　　国元证券原股东小计

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　社会公众股东

　　104，000，000

　　7．10％

　　124，800，000

　　8．52％

　　流通股

　　合计

　　1，464，100，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100．00％

　　股东名称

　　出资额（亿元）

　　出资比例（％）

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　7．01

　　34．53％

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　4．67

　　23．00％

　　安徽省粮油食品进出口集团公司

　　4．50

　　22．17％

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34％

　　安徽全柴集团有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　0．43

　　2．12％

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　0．20

　　0．98％

　　合计

　　20．30

　　100．00％

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