银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议...

　　证券代码:600785股票简称:新华百货 编号:2007-005

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议及

　　召开2006年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007年3月2日以书面形式发出通知，于2007年3月12日上午9时在银川香渔王子酒店会议中心召开。会议应到9人，实到8人，独立董事宋则辞职。会议由董事长徐鸣凤女士召集并主持，会议审议通过了如下决议：

　　（一）、审议通过了2006年度董事会工作报告；

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（二）、审议通过了2006年度财务报告；

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（三）、审议通过了2006年年度报告正文及摘要；

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（四）、审议通过了2006年度利润分配议案；

　　本次利润分配拟以报告期末公司总股本123，471，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（五）、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

　　我公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2007年

审计机构，其年度报酬为10万元人民币（不含子公司）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（六）、审议通过了关于对银川新华百货连锁超市有限公司增资扩股的议案；

　　银川新华百货连锁超市有限公司（以下简称“新百连超”）成立于2004年，经过三年良性发展，截止2006年底，该总资产15，206.31万元，净资产6，476.04万元，注册资本5，200万元（我公司出资3，160万元，所占比例为80%；银川新华百货购物中心有限公司出资1，040万元，所占比例为20%），2006年度实现净利润471.91万元。

　　根据新百连超的发展态势及总体发展战略，新百连超将不断扩大经营网点，提高市场占有率，实现规模效益，企业现有资金已无法满足发展需求。我公司拟以自有资金对新百连超增资2，000万元。增资扩股后，新百连超注册资本7，200万元，其中，我公司出资6，160万元，所占比例为85.56%；银川新华百货购物中心有限公司出资1，040万元，所占比例为14.44%。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（七）、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　（修改条款详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（八）、审议通过了关于补选公司独立董事的议案；

　　原公司独立董事宋则先生由于工作原因，辞去银川新华百货商店股份有限公司董事会独立董事一职。经公司董事会提名，拟选举党玉松女士为公司董事会独立董事（简历附后）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（九）、审议通过了关于聘任公司财务总监的议案；

　　由于工作变动，张凤琴女士辞去公司财务总监一职。经公司总经理提名，拟聘任王金录先生为公司财务总监（简历附后）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（十）、审议通过了关于聘任周玲女士为公司副总经理的议案；（简历附后）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（十一）、审议通过了独立董事年度报酬的议案；

　　结合本公司的实际经营状况及区内上市公司独立董事的基本报酬，公司拟定第四届董事会独立董事年度报酬为：每人/每年2万元人民币（税后）。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（十二）、审议通过了董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案；

　　对在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员8人，根据公司行业特点，按照工效挂钩的考核方案，进行销售、利润百元含量双重考核，同时对其工作业绩、敬业精神、创新能力等进行综合考评。

　　董事、监事、高级管理人员按照考核指标，年度报酬累计拟定在180万—300万元之间发放。

　　表决结果: 8票赞成 0票反对0票弃权

　　（十三）、审议通过了关于职工身份补偿的议案；

　　2006年4月9日，公司国有控股股东协议转让其持有的银川新华百货商店股份有限公司2，850万国有股，受让方为北京物美商业集团股份有限公司。公司性质由国有控股变为非国有控股。

　　根据国有职工身份补偿相关政策规定，经过仔细测算、审核，对本次我公司及其下属子公司在册在岗的并符合身份补偿条件的职工，进行国有职工身份经济补偿共需资金71，599，053.00元，其中政府支付45，303，177.00元，公司拟从盈余公积中支付26，295，876.00元。。

　　（十三）、审议通过了关于召开2006年度股东大会的有关事宜。

　　公司拟于2007年4月16日上午9时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2006年度股东大会。

　　1、会议内容：

　　（1）、审议2006年度董事会工作报告；

　　（2）、审议2006年度监事会工作报告；

　　（3）、审议2006年度财务报告；

　　（4）、审议2006年年度报告正文及摘要；

　　（5）、审议2006年度利润分配议案；

　　（6）、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

　　（7）、审议关于对银川新华百货连锁超市有限公司增资扩股的议案；

　　（8）、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　（9）、审议关于补选公司独立董事的议案；

　　（10）、审议独立董事年度报酬的议案；

　　（11）、审议董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案；

　　（12）、审议关于职工身份补偿的议案。

　　2、参加会议人员：

　　（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）凡2007年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、参加会议登记办法：

　　(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　　(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

　　(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；

　　(4)登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

　　登记时间：2007年4月11日———4月13日

　　4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。

　　邮政编码：750004

　　联系人：陆 燕 李宝生

　　联系电话：0951－4010058 6071161

　　传 真：0951－6041983

　　5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年三月十二日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商店股份有限公司2006年年度股东大会，并全权代表行使各种表决权。

　　委托人签名： 委托人持股数：

　　委托人身份证号： 委托日期：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　附：

　　党玉松，女，57岁，中共党员，曾任中国证监会宁夏监管局上市处副处长、调研员，曾担任赛马实业股份有限公司、沙湖旅游股份有限公司独立董事。

　　王金录，男，43岁，1982年参加工作，大专学历。曾任北京石景山副食品公司财务主管、财务经理，北京物美综超门店财务主任，物美综超公司计财部总监助理、副总监，现任物美集团计财部副总监。

　　周玲，女，28岁，中共党员，2002年毕业于宁夏大学经济管理学院，曾任银川新华百货连锁超市良田超级购物广场店店长、市场部部长，2006年2月至今任银川新华百货商店股份有限公司总经理助理。

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人银川新华百货商店股份有限公司董事会现就提名党玉松为银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银川新华百货商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合银川新华百货商店股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银川新华百货商店股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括银川新华百货商店股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：银川新华百货商店股份有限公司董事会

　　2007年3月12日

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人党玉松，作为银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与银川新华百货商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括银川新华百货商店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：党玉松

　　2007年3月12日

　　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　由于工作变动，张凤琴女士辞去公司财务总监一职，经公司总经理提名，聘任王金录先生为公司财务总监。因工作需要，经公司总经理提名，聘任周玲女士为公司副总经理。

　　作为公司独立董事，我们仔细查阅候选人个人简历，认为二人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司高级管理人员的职责要求。本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。

　　独立董事：孙卫国、王春杰

　　2007年3月12日

　　证券代码:600785股票简称:新华百货 编号:2007-006

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　银川新华百货商店股份有限公司第四届监事会第二次会议于2007年3月2日以书面形式发出通知，于2007年3月12日上午10时在银川香渔王子酒店会议中心召开。会议应到5人，实到 5人，会议由监事会主席马卫红女士召集并主持，会议审议并一致通过了如下决议：

　　1、会议审议并一致通过公司了2006年度监事会工作报告；

　　2、会议审议了《银川新华百货商店股份有限公司2006年年度报告正文》、《银川新华百货商店股份有限公司2006年度报告摘要》各项内容，出席会议的监事一致认为公司年度报告及摘要客观、真实地反映了公司经营情况和财务状况；

　　3、审议通过了2006年度财务报告；

　　4、审议通过了2006年度利润分配议案；

　　5、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

　　6、审议通过了关于对银川新华百货连锁超市有限公司增资扩股的议案；

　　7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　8、审议通过了独立董事年度报酬的议案；

　　9、审议通过了董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案；

　　10、审议通过了关于职工身份补偿的议案；

　　11、会议审议并一致通过关于召开2006年度股东大会的有关事宜。

　　第四届监事会全体监事认为：

　　本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

　　银川新华百货商店股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年三月十二日

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