北京化二股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。

　　2、根据有关法律的规定及交易各方达成的安排，公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议除了审议定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革的议案外，还将审议与前述交易有关的8项议案（包括但不限于变更公司名称、经营范围、注册地址、修改公司章程、选举新一届董事会和监事会等），前述8项议案和定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改革的议案互为生效条件，即前述12项议案的审议、批准和实施互为条件，如任何一项未获得公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议审议通过、或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等中国政府主管部门的核准，则所有议案即时自动失效并终止实施。前述12项议案分两次会议审议，具体安排详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知》和《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第三次临时股东大会通知》。

　　3、定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革等4项议案须经公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意方可通过。

　　4、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，因而存在无法及时得到批准的可能。

　　5、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（1）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司回购并注销东方石化持有的本公司24，121万股非流通股（占公司总股本的69．87％）；（2）中国证监会批准本公司出售全部资产和负债；（3）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司吸收合并国元证券；（4）中国证监会豁免国元控股及其一致行动人国元信托、国元实业要约收购本公司股份；（5）国有资产监督管理部门批准国元证券全体股东向本公司流通股东每10股送2股。

　　6、吸收合并方案最终以中国证监会核准的为准。

　　7、由于定向回购股份将减少公司注册资本，同时公司股权分置改革方案还包括吸收合并事项，因此本公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的通知及公告程序。

　　8、根据本公司与东方石化签订的定向回购股份协议及东方石化的承诺，本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务或提供担保的债权人，东方石化应负责及时提供担保或提前清偿相关债务。

　　9、关于定向回购股份、重大资产出售、吸收合并等议案的详细情况，请投资者参见《北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司报告书（草案）》和中国银河证券有限责任公司为公司定向回购股份、重大资产出售和吸收合并国元证券等事项出具《独立财务顾问报告》。

　　重要内容提示

　　一、对价安排

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有的24，121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

　　（一）定向回购股份

　　本次定向回购股份的基准日为2006年9月30日。根据北京化二与东方石化签署的《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份并注销，占总股本的69．87％，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30 日经评估的每股净资产，每股1．95元人民币，回购总价款为470，359，500．00元人民币。

　　（二）重大资产出售

　　依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接。

　　本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56 元，评估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；负债审计后账面值181，346，569．72 元，评估值181，346，569．72 元 ；净资产审计后账面值640，947，137．59 元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25 元，增值率为5．17 ％。

　　出售总价款为674，080，274．84元，上述股份回购和资产出售的差价203，720，774．84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

　　（三）以新增股份吸收合并国元证券

　　在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合并国元证券。

　　根据北京化二与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本次吸收合并国元证券的要点如下：

　　1、吸收合并的对价及支付

　　北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7．48元／股，以7．48元／股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》：国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，相当于5．37元／单位注册资本－6．45元／单位注册资本。

　　经合并双方协商，本次吸收合并时国元证券整体作价1，017，354．80万元。即：国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份。据此，北京化二向国元证券全体股东支付1，360，100，000股，占合并后公司总股本的92．90％，由国元证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到1，464，100，000 股。

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方向北京化二的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的北京化二股份连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券全体非流通股股东的送股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前确定并另行公告。

　　2、期间损益的处理

　　国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司新老股东共同承担和享有。

　　3、人员安排及其他

　　本公司将承接国元证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国元证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往合肥市。

　　（四）向流通股股东送股

　　公司被吸收方（国元证券）的全体股东按其持股比例将共计2，080万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送2股。

　　本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为124，800，000股，占股权分置改革完成后公司总股本的8．52％。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）股份锁定承诺

　　本次吸收合并完成后，国元证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　国元控股、国元信托、国元实业、安徽粮油承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的本公司股份。

　　国元证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　（三）股份垫付承诺

　　国元控股承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在国元证券的部分股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，国元控股将先行垫付该部分送股对价。

　　被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与国元控股协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

　　三、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年3月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年3月30日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年3月28 日、2007年3月29日、2007年3月30日，每日9：30－11：30，13：00－15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年10月12日停牌，将于2007年3月14日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，于2007年3月17日公告，非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2007年3月19日复牌。

　　2、如果本公司董事会未能在2007年3月17日公告协商确定的改革方案，除非能得到深圳证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 010—67758106

　　传真： 010—67781459

　　电子信箱： Ｈｕａｅｒ＠Ｐｕｂｌｉｃ3．ｂｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　北京化二、本公司、公司

　　指

　　北京化二股份有限公司

　　中石化集团

　　指

　　中国石油化工集团公司

　　燕山石化

　　指

　　中国石油化工集团北京燕山石油化工有限公司

　　东方石化

　　指

　　北京东方石油化工有限公司

　　北化集团

　　指

　　北京化学工业集团有限责任公司

　　国元证券

　　指

　　国元证券有限责任公司

　　国元控股

　　指

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　国元信托

　　指

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　国元实业

　　指

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　安徽粮油

　　指

　　安徽省粮油食品进出口（集团）公司

　　信达公司

　　指

　　中国信达资产管理公司

　　东方公司

　　指

　　中国东方资产管理公司

　　定向回购股份

　　指

　　本公司回购并注销东方石化所持本公司全部非流通股的行为，回购总价款为470，359，500．00元人民币。

　　重大资产出售

　　指

　　本公司将经审计评估的资产净值（全部资产和负债）向东方石化进行出售的行为，出售总价款为674，080，274．84元。

　　吸收合并

　　指

　　本公司以新增股份吸收合并国元证券，合并完成后，本公司存续，国元证券注销，国元证券的股东成为本公司的股东。

　　相关股东会议

　　指

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方案的公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所／交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　保荐机构／中信证券

　　指

　　中信证券股份有限公司

　　律师

　　指

　　北京市海问律师事务所

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有的24，121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

　　（1）定向回购股份

　　本次定向回购股份的基准日为2006年9月30日。根据北京化二与东方石化签署的《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份并注销，占总股本的69．87％，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30 日经评估的每股净资产，每股1．95元人民币，回购总价款为470，359，500．00元人民币。

　　（2）重大资产出售

　　依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接。

　　本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56 元，评估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；负债审计后账面值181，346，569．72 元，评估值181，346，569．72 元 ；净资产审计后账面值640，947，137．59 元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25 元，增值率为5．17 ％。

　　出售总价款为674，080，274．84元，上述股份回购和资产出售的差价203，720，774．84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

　　（3）以新增股份吸收合并国元证券

　　在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合并国元证券。

　　国元证券是由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资产为基础，联合其他12家法人单位共同发起设立的综合类证券公司；于2001年9月27日经中国证监会证监机构字［2001］194号文件批准开业，2001年10月15日经安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本203，000万元。国元证券经营范围：证券经纪；证券自营；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。截至2006年9月30日止，国元证券在北京、上海、深圳、广州以及安徽省内共设有35家证券营业部和20家证券服务部。

　　截至股权分置改革说明书的签署日，国元证券有股东8家。

　　序号

　　股东名称

　　送股前

　　送股后

　　股份性质

　　数量

　　比例

　　数量

　　比例

　　1

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　462，487，341

　　31．59％

　　国有法人股

　　2

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　308，104，975

　　21．04％

　　国有法人股

　　3

　　安徽省粮油食品进出口集团公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　296，889，163

　　20．28％

　　国有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　98，303，300

　　6．71％

　　国有法人股

　　5

　　安徽全柴集团有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　国有法人股

　　6

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　65，975，369

　　4．51％

　　社会法人股

　　7

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　28，369，409

　　1．94％

　　国有法人股

　　8

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　13，195，074

　　0．90％

　　国有法人股

　　国元证券原股东小计

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　社会公众股东

　　104，000，000

　　7．10％

　　124，800，000

　　8．52％

　　流通股

　　合计

　　1，464，100，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100．00％

　　根据北京化二与国元证券签署的《吸收合并协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本次吸收合并国元证券的要点如下：

　　①吸收合并的对价及支付

　　北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7．48元／股，以7．48元／股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》：国元证券的整体价值的合理区间在109．10亿元－130．90亿元之间，相当于5．37元／单位注册资本－6．45元／单位注册资本。

　　经合并双方协商，本次吸收合并时国元证券整体作价1，017，354．80万元。即：国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股新增股份。据此，北京化二向国元证券全体股东支付1，360，100，000股，占合并后公司总股本的92．90％，由国元证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到1，464，100，000 股。

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方向北京化二的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以以其所持有的北京化二股票按照7．48元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的北京化二股份连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券全体非流通股股东的送股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前确定并另行公告。

　　②期间损益的处理

　　国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司新老股东共同承担和享有。

　　③人员安排及其他

　　本公司将承接国元证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国元证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往合肥市。

　　（4）向流通股股东送股

　　公司被吸收方（国元证券）的全体股东按其持股比例将共计2，080万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送2股。

　　本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为124，800，000股，占股权分置改革完成后公司总股本的8．52％。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改革事项经公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，经中国证监会批准和国资委批准后，公司将按照有关规定实施股权分置改革组合方案，同时公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据国资委、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行完毕定向回购股份及吸收合并国元证券的程序，并申请公司更名及注册地址变迁。

　　3、股权分置改革前后股东及其持股数的变化

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。因此，公司股改前后的总股本、股东持股数均发生较大变化，原国元证券股东在股权分置改革后，将成为本公司股东并获得所持股份上市流通权。

　　本公司股东结构变化如下所示：

　　（1）吸并前后

　　序号

　　股东单位名称

　　可上市流通

　　股份数额

　　占公司总股本比例

　　可上市

　　流通时间

　　1

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　462，487，341

　　31．59％

　　Ｒ＋36个月

　　2

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　308，104，975

　　21．04％

　　Ｒ＋36个月

　　3

　　安徽省粮油食品进出口（集团）公司

　　296，889，163

　　20．28％

　　Ｒ＋36个月

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　73，205，000

　　5％

　　Ｒ＋12个月

　　25，098，300

　　1．71％

　　Ｒ＋24个月

　　5

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　65，975，369

　　4．51％

　　Ｒ＋12个月

　　6

　　安徽全柴集团有限公司

　　65，975，369

　　4．51％

　　Ｒ＋12个月

　　7

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　28，369，409

　　1．94％

　　Ｒ＋12个月

　　8

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　13，195，074

　　0．90％

　　Ｒ＋36个月

　　（2）送股前后

　　序号

　　股 东 名 称

　　出资额

　　（亿元）

　　出资比例

　　股权性质

　　1

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　7．01

　　34．53％

　　国有法人股

　　3

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　4．67

　　23．00％

　　国有法人股

　　3

　　安徽省粮油食品进出口（集团）公司

　　4．50

　　22．17％

　　国有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　1．49

　　7．34％

　　国有法人股

　　5

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　社会法人股

　　6

　　安徽全柴集团有限公司

　　1．00

　　4．93％

　　国有法人股

　　7

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　0．43

　　2．12％

　　国有法人股

　　8

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　0．20

　　0．98％

　　国有法人股

　　小计（亿元）

　　20．30

　　100．00％

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　吸收合并前

　　吸收合并后

　　股份性质

　　数量

　　比例

　　数量

　　比例

　　1

　　安徽国元控股（集团）有限责任公司

　　469，670，000

　　32．08％

　　国有法人股

　　2

　　安徽国元信托投资有限责任公司

　　312，890，000

　　21．37％

　　国有法人股

　　3

　　安徽省粮油食品进出口集团公司

　　301，500，000

　　20．59％

　　国有法人股

　　4

　　安徽皖能股份有限公司

　　99，830，000

　　6．82％

　　国有法人股

　　5

　　安徽全柴集团有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　国有法人股

　　6

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　67，000，000

　　4．58％

　　社会法人股

　　7

　　合肥兴泰控股集团有限公司

　　28，810，000

　　1．97％

　　国有法人股

　　8

　　安徽国元实业投资有限责任公司

　　13，400，000

　　0．91％

　　国有法人股

　　国元证券原股东小计

　　－－

　　－－

　　1，360，100，000

　　92．90％

　　社会公众股东

　　104，000，000

　　100％

　　104，000，000

　　7．10％

　　流通股

　　合计

　　104，000，000

　　100％

　　1，464，100，000

　　100％

　　注：Ｒ为股权分置改革实施完毕后第一个交易日。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施前后公司股本结构变动如下：

　　股份类别

　　股权分置改革前

　　股份数量（股）

　　占总股本比例

　　未上市流通股份合计

　　241，210，000

　　69．87％

　　流通股份合计

　　104，000，000

　　30．13％

　　股权分置改革后

　　股份数量（股）

　　占总股本比例

　　有限售条件流通股

　　1，339，300，000

　　91．48％

　　无限售条件流通股

　　124，800，000

　　8．52％

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了中信证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，中信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢。

　　（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。

　　（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

　　（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

　　（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

　　2、对价测算

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。

　　（1）向流通股股东送股

　　为保护流通股股东的利益，被吸收方（国元证券）的全体股东在吸收合并完成后，按其持股比例将共计2，080万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送2股。

　　（2）上市公司盈利能力的提升

　　此外，公司流通股股东不仅获得直接送股，更将从公司基本面及盈利能力的改善中获的长期收益。

　　本次吸收合并的国元证券是一家管理规范、业绩优良，具备较强的综合实力和盈利能力的证券公司，于2005年10月被中国证券业协会评选为“创新类证券公司”。截止2006年9月30日，经审计的国元证券资产总额6，315，989，939．61元，负债总额4，160，985，796．86元，净资产2，155，004，142．75元， 2006年1－9月期间实现净利润347，633，028．52元。

　　根据股改前后公司的财务报表、模拟报表及盈利预测，股改后存续公司的盈利能力将有大幅提高。详见下表：

　　净利润（万元）

　　每股收益（元／股）

　　存续公司

　　北京化二

　　差额

　　存续公司

　　北京化二

　　差额

　　2006年1－9月

　　34，763．30

　　－22，673．80

　　57，437．10

　　0．24

　　－0．66

　　0．90

　　2006年

　　55，409．52

　　－30，231．73

　　85，641．25

　　0．38

　　－0．87

　　1．25

　　2007年预测数

　　68，057．11

　　－

　　－

　　0．46

　　－

　　－

　　注：存续公司指北京化二吸收合并国元证券后的公司。上表存续公司2006年1－9月份净利润数据和2006年净利润数据为经审计的国元证券的数据，2007年度净利润数据为经审核的国元证券的预测数据。存续公司每股收益按照吸收合并后总股本摊薄计算。北京化二2006年度的净利润和每股收益按照前三季度数据经年度化处理，并未经审计。

　　北京化二2006年1－9月份的每股收益为－0．66元／股，而按照本次股改完成后模拟报表计算，存续公司2006年1－9月份的每股收益为0．24元／股，全年每股收益为0．38元／股，2007年每股收益为0．46元／股，表明在股权分置改革完成后，流通股东所持股票的盈利能力均有大幅增长。

　　综上，上述对价安排使得流通股股东获得了即期获得送股的收益和长期公司盈利能力提升的收益，较好的实现了对流通股股东利益的保障。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及北京化二及其股东的具体情况，以定向回购股份并注销东方石化所持公司全部股份，向东方石化出售全部资产和负债，以新增股份吸收合并国元证券，公司被吸收方（国元证券）的全体股东送股作为对价安排，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（1）法定承诺

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）股份锁定承诺

　　本次吸收合并完成后，国元证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　国元控股、国元信托、国元实业、安徽粮油承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

　　国元证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　（3）股份垫付承诺

　　国元控股承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在国元证券股东因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，国元控股将先行垫付该部分送股对价。

　　被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与国元控股协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深圳证券交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　（3）履约能力分析

　　股份锁定承诺：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　股份代垫承诺：本次吸收合并完成后，国元控股将持有本公司股份469，670，000股，除国元控股需送出的7，182，659股外，尚余462，487，341股，而其他非流通股东需送股合计数仅为13，617，341股，因此国元控股有能力履行上述垫付承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司目前唯一非流通股股东东方石化和被吸收合并方国元证券的8家股东共同提出本次股权分置改革动议。

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，东方石化持有本公司241，210，000股，占公司总股本的69．87％，无权属争议、质押、冻结情况。

　　提出本次股权分置改革动议的国元证券8家股东合计持有国元证券100％的股权。截止本股权分置改革说明书公告日，国元证券8家股东持有国元证券股权（拟置换成北京化二的股权）无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，批复的取得存在不确定性。

　　2、根据有关法律的规定及交易各方达成的安排，公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议除了审议定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革的议案外，还将审议有关的8项议案（包括但不限于变更公司名称、经营范围、注册地址、修改公司章程、选举新一届董事会和监事会等），前述8项议案和定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改革的议案互为生效条件，即前述12项议案的审议、批准和实施互为条件，如任何一项未获得公司临时股东大会和／或股权分置改革相关股东会议审议通过、或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等中国政府主管部门的核准，则所有议案即时自动失效并终止实施。前述12项议案分两次会议审议，具体安排详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知》和《北京化二股份有限公司关于召开公司2007年第三次临时股东大会通知》。

　　本公司股权分置改革方案须本公司本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。

　　3、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（1）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司回购并注销东方石化持有的本公司24，121万股非流通股（占公司总股本的69．87％）；（2）中国证监会批准本公司出售全部资产和负债；（3）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司吸收合并国元证券；（4）中国证监会豁免国元控股及其一致行动人国元信托、国元实业要约收购本公司股份；（5）国有资产监督管理部门批准国元证券全体股东向本公司流通股东每10股送2股。若不能满足前述条件，公司将宣布本次股权分置改革失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请中信证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市海问律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　（二）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司就本次股权分置改革发表如下保荐意见：

　　北京化二股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意担任北京化二本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（三）律师意见结论

　　公司聘请的北京市海问律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

　　本所律师认为，北京化二及国元证券股东具备制定和实施本次股改方案的主体资格；本次股改方案的内容不存在违反有关法律强制性规定的情形；本次股改方案在本次重组及本次股改获得北京化二股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。

　　北京化二股份有限公司董事会

　　二○○七年三月十三日

　　股票简称：Ｓ京化二 股票代码：000728

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

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