上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司第五届董事会第十五...

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-001

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2007年2月27日发出通知，2007年3月9日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议、逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：

　　一、审议通过了《2006年经济工作总结和2007年经济工作要点》；

　　二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

　　三、审议通过了《2006年度独立董事述职报告》；

　　四、审议通过了《2006年度报告》全文及其摘要；

　　五、审议通过了《关于2006年度财务决算报告》；

　　六、审议通过了《关于公司日常关联交易管理制度（草案）的议案》；

　　七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2007-002）。

　　关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避表决。其余董事全票赞成。

　　八、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》；

　　根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2007年6月1日至2008年6月1日之间到期而需展期的担保事项以及在此期间的所有再展期的担保事项授予公司在原有额度范围内的担保展期以及所有再展期的权力。由于是担保的展期，不影响公司的担保总额。

　　（详见附件）

　　九、审议通过了《关于向中国进出口银行上海市分行申请6.5亿元人民币借款的议案》；

　　十、审议通过了《关于提取2006年度奖励福利费用和确认2006年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案》；

　　董事会决定提取2006年度奖励福利费用1000万元，用于对董监事、高中级管理人员和各类生产、技术业务骨干的奖励和福利，包括改善工作与生活环境、提供有关保障及特殊培训等。2006年内，在公司领取报酬（含津贴）的董事、监事及高级管理人员领取的报酬总额为329.68万元，其中独立董事每人15万元。

　　十一、审议通过了《2006年度利润分配预案》；

　　2006年度公司实现税后利润141，687，919.52元，依法提取法定公积金22，958，149.00元（含子公司提取数），上年留存未分配利润42，939，322.93元，当年可供全体股东分配的利润为161，669，093.45元。拟按2006年末的总股本889，467，722股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，尚余117，195，707.35元列入未分配利润转至下一年度。

　　十二、审议通过了《关于2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》；

　　同意支付立信会计师事务所有限公司2006年度境内审计费用80万元，支付浩华国际会计师事务所2006年度境外审计费用70万元；同意续聘立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所为公司2007年度境内、境外审计的会计师事务所。

　　十三、审议通过了《关于会计政策、会计变更的议案》；

　　1、根据新企业会计准则第2号长期投资的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并报表损益。

　　2、根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定，本公司将现行政策下用于出租的房产的核算，从固定资产转到投资性房地产进行核算。公司采用成本模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。

　　3、根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金及借款费用按准则规定予以资本化。

　　4、根据新企业会计准则第18号所得税的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表下的债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　5、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，一般企业应收款项的减值损失的计量，对单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。本事项会影响公司的利润及股东权益。

　　6、根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示；取消“未确认的投资损失”在未分配利润项目中列示；母公司应当将所有控制的子公司纳入合并报表，合并报表范围也因此发生变化。此变化将影响总资产、负债总额、利润和股东权益。

　　十四、审议通过了《关于公司收购上海橡胶机械一厂股权的议案》；

　　根据公司“十一·五”发展规划，合理安排产业结构和投资布局，增强公司装备技术发展优势，尤其是控制核心装备技术。为此，公司拟收购上海轮胎橡胶机械模具有限公司持有的上海橡胶机械一厂的100%股权，并将其改制为上海橡胶机械一厂有限公司，企业职工全部平移，以加强产业链配套功能，集中优质资源做强主业，为公司技术提升提供一个装备加工和改造基地。经上海大华资产评估有限公司评估，上海市国有资产监督管理委员会备案（沪国资评备〔2007〕第049号），截至2006年6月30日，上海橡胶机械一厂资产总额54，012，194.17元，负债总额33，663，646.41元，净资产为20，348，547.76元。按照国家国有股权转让有关规定，依据资产评估价值，本次股权收购支付价格为20，348，547.76元。

　　由于公司与上海轮胎橡胶机械模具有限公司同受公司大股东上海华谊（集团）公司控制，本次股权收购构成了关联交易，关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避表决，其余董事全票赞成。

　　十五、审议通过了《关于公司拟改名为双钱（集团）股份有限公司的议案》；

　　经过多年的精心培育和快速发展，“双钱”品牌已成为具有行业影响力和初具国际竞争优势的知名品牌。目前，双钱轮胎已获中国名牌、中国驰名商标、中国历史最有价值的老商标，最近又获上海城市十大名片之一。为了进一步提升品牌知名度，除了公司继续做好技术进步和质量提升等工作外，加强品牌宣传工作也十分重要。在国际轮胎行业，品牌名称和公司名称一致已司空见惯，极大地推动了品牌宣传和品牌建设。同时，公司将名称改名为双钱（集团）股份有限公司（以下简称双钱集团）还有以下几点理由：一是双钱集团名称不受地域及产品内容的限制，对今后公司发展增加了内涵；二是公司内已有四个不同的产品，这次改名将有利于这四个产品在行业内的发展；三是双钱品牌已获得国内很多荣誉称号，用双钱品牌作为公司名称，对进一步提升公司和公司品牌知名度、美誉度会起到积极的作用；四是目前国家十分重视民族品牌建设，而双钱品牌已基本具备全部条件。因此，为了切实弘扬公司的品牌文化，推动公司又好又快发展，拟将公司名称改名为双钱（集团）股份有限公司。此项议案还需提请股东大会进行审议。

　　十六、审议通过了《关于提请董事会授权董事长全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案》；

　　截至2006年12月31日公司持有四家上市公司的限售流通股，其中持有氯碱化工33，880股、持有锦江股份8，541，951股、持有百联股份220，824股、持有*ST鼎立1，760股。公司所持有的这四家上市公司的限售流通股在2007年1月至2007年6月期间逐步上市流通，为加强流通股权管理，同时鉴于当前二级市场估值偏高，持股风险较大，授权董事长根据公司经济运行情况及二级市场趋势选择适当的时机出售上述股票。

　　十七、审议通过了《关于召集召开2006年度股东大会的议案》。

　　具体事宜详见关于召开公司2006年度股东大会通知（临时公告编号：临2007-004）。

　　以上第二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十五、十六项议题需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年三月九日

　　附：2007年6月1日至2008年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-002

　　上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2007年度日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　(1) 上海制皂（集团）如皋有限公司

　　法人代表：张亚明；注册资本：人民币8，800万元；住所：江苏省如皋市丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。

　　(2) 上海焦化有限公司

　　法人代表：黄德亨；注册资本：人民币210，000万元；住所：上海市龙吴路4280号；经营范围：煤气、冶金焦、甲醇、一氧化碳、苯酐，以及煤焦油系列、钛白粉系列、油脂化工系列、工业气体系列、无机锌系列、活性炭系列、减水剂系列产品的生产和销售。

　　(3) 泰国华泰橡胶公司

　　法人代表：范宪；注册资本：美元200万元；住所：泰国宋卡26/2 Karn Chara Wanich Road Pangla Sadao Songkhla Thailand；经营范围：生产和销售TTR20标准胶和混炼胶。公司持股比例40%。

　　(4）北美轮胎销售公司

　　法人代表：范宪；注册资本：美元210万元；住所：美国加州406 East Huntington Drive，Suite 200 Monrovia， CA 91016 USA；经营范围：销售载重车、卡车和客车等各种轮胎。公司持股比例30%。

　　(5) 上海双钱轮胎销售有限公司

　　法人代表：范宪；注册资本：人民币17，400万元；住所：上海市闵行区光华路2118号；经营范围：轮胎，力车胎及其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械，模具，轮胎橡胶制品钢丝，轮胎辅料的批发、零售，以及相关咨询和服务。公司持股比例35.0583%。

　　2、关联方与公司的关联关系

　　上海焦化有限公司系公司控股股东的控股子公司，其他关联方均系公司参股的子公司。

　　3、履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

　　4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额单位（万元）

　　三、定价政策及定价依据

　　公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　公司销售给关联方商品，主要是利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补。本公司主要产品轮胎的国内销售占全部轮胎收入的70%左右，为了实行对内销工作的归口管理，其中90%以上是通过双钱轮胎销售公司来完成的，国外销售占全部轮胎收入的30%左右，而北美又是较大的轮胎消费地区。目前，公司销往北美的轮胎已占整个外销的60%以上，为了统一管理外销市场并确保轮胎产品在北美的市场份额，中国北美轮胎销售公司已成为公司在美国的总代理。随着公司进一步的发展，我们将发挥双钱轮胎销售公司的国内市场优势，继续实行对内销工作的归口管理，在外销策略上，我们必需充分考虑中国北美轮胎销售公司在美国的市场优势并继续保持良好的合作关系。

　　公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。

　　因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司五届十五次董事会审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

　　2、独立董事的独立意见：独立董事郑国培先生、张晖明先生、李柏龄先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　　六、协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。同时，随着公司生产经营规模的不断扩展，公司今后与上述关联方产生的关联交易，以2007年预计数为基数，每年的交易额增长量在30%以内的情况下，与上述关联方签订的合同继续有效。

　　七、备查文件

　　1、公司五届十五次董事会决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、与日常关联交易相关的其他文件。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年三月十三日

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-003

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事

　　对相关事项发表独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了必要的核查。

　　我们认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截止2006年12月31日，公司担保总额78，428.1万元，占公司净资产比例为52.38%，全部为公司对控股子公司进行的担保。

　　作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定进一步规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。

　　二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构发表的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构发表如下意见：

　　立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所具有证券业务从业资格，两家会计审计机构在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请上述两家会计审计机构符合公司及股东的利益。

　　我们同意继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构。

　　三、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事关于公司五届十五次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见

　　根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司五届十五次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：

　　一是董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

　　二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　我们同意公司五届十五次董事会审议的关联交易事项。

　　独立董事：郑国培、张晖明、李柏龄

　　二○○七年三月九日

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-004

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议时间：2007年4月13日下午1：30

　　二、会议地点：上海市中山东二路9号上海市档案馆8楼会议室

　　三、召集人：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

　　四、会议方式：现场表决

　　五、会议议题：

　　1、2006年度董事会工作报告；

　　2、2006年度监事会工作报告；

　　3、2006年度独立董事述职报告；

　　4、关于2006年度财务决算；

　　5、关于公司日常关联交易管理制度（草案）的议案；

　　6、关于公司日常关联交易的议案；

　　7、关于规范公司对外担保的议案；

　　8、关于向中国进出口银行上海市分行申请6.5亿元人民币借款的议案；

　　9、关于提取2006年度奖励福利费用和确认2006年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案；

　　10、2006年度利润分配预案；

　　11、关于2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案；

　　12、关于公司拟改名为双钱（集团）股份有限公司的议案；

　　13、关于提请股东大会同意董事会授权董事长全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案。

　　六、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员。

　　2、凡于2007年4月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东或其委托代理人，及2007年4月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东或其委托代理人。B股、ADR的最后交易日为2007年4月3日。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　七、会议登记方法：

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以4月10日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。

　　2、登记时间：2007年4月10日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

　　3、登记地点：上海市四川中路63号公司本部。

　　八、其他事项：

　　1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市四川中路63号邮编：200002

　　电话：021-33024666 -6378 传真：021-63390367

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年三月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

　　身份证号码：

　　股票账户：

　　持有股数：

　　法人资格证号(法人股东)：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：2007年 月 日

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-005

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2007年3月9日在公司本部会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席江秋霞女士主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

　　一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2006年年度报告》全文及其摘要。

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年三月九日

　　证券代码：600623 900909股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股编号：临2007-006

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　重要事项公告

　　接公司境内会计审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司函告，经中华人民共和国工商行政管理总局（国）名称变核内字（2006）第837号“企业名称变更核准通知书”核准，并经上海市工商行政管理局黄浦分局变更登记，上海立信长江会计师事务所有限公司已更名为立信会计师事务所有限公司，地址、电话未作变更。

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　二○○七年三月十三日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。