大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议...

　　证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-006

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年2月27日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2007年3月9日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实际参加会议董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长蔡星海先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　二、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　三、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润317，659，280元。根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金31，765，928元，本年度可供股东分配利润285，893，352 元，加上年初未分配利润16，880，625元，本年度累计可供股东分配利润302，773，977元。

　　为了实现新一轮产品结构优化升级和全年的生产经营目标，适应特钢市场发展品种质量的要求，着眼于公司的持续发展，追求更大的经济效益，公司将进一步加大技术改造的力度，计划投入资金2亿元。为此，公司董事会研究决定，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事认为：鉴于上述情况，公司董事会作出的2006年度不进行现金利润分配是符合公司实际状况的。

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（修改后的《公司章程》见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　七、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（修改后的《公司股东大会议事规则》见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》（修改后的《公司董事会议事规则》见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告）；

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所和支付2006年度会计师事务所审计费用的议案》；

　　2007年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，聘期一年。

　　同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2006年度财务报表审计费用148万元。

　　公司独立董事事前认可2007年续聘会计师事务所的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。

　　该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

　　十、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容见《关于公司2007年度日常关联交易预计的公告》；

　　独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

　　该议案的表决，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生回避表决；其表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2007年借贷事项的议案》；

　　根据生产经营和技术改造的需要，公司2007年向银行贷款总额度不突破 15亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。

　　该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

　　十二、审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的通知》；

　　会议决定于2007年4月18日上午9时在公司报告厅召开2006年年度股东大会。

　　该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

　　上述第一、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月9日

　　证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-007

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大冶特殊钢股份有限公司第四届监事会第十次会议于2007年3月9日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　二、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：公司2006年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求，真实、完整地反映出2006年度的公司治理、财务经营等状况。其编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程及公司管理制度的规定。

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　六、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　七、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》（修改后的《公司监事会议事规则》见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告）；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　八、《关于续聘会计师事务所和支付2006年度会计师事务所审计费用的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　十、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易预计的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票5票；反对票、弃权票为0票。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　监事会

　　2007年3月9日

　　证券代码：000708股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-008

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于召开二○○六年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第四届董事会第十七次会议决议，定于2007年4月18日召开公司2006年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年4月18日上午9时

　　2、召开地点：公司报告厅

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　⑴ 截止2007年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

　　⑵ 公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　⑶ 公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　⑴审议《公司2006年度董事会工作报告》；

　　⑵审议《公司2006年度监事会工作报告》；

　　⑶审议《公司2006年度财务决算的报告》；

　　⑷审议《公司2006年度利润分配预案》；

　　⑸审议《关于修改公司章程的议案》；

　　⑹审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　⑺审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　⑻审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

　　⑼审议《关于续聘会计师事务所和支付2006年度会计师事务所审计费用的议案》；

　　⑽审议《关于公司2007年度日常关联交易预计的议案》；

　　⑾审议《关于公司2007年银行借贷事项的议案》；

　　2、披露情况：上述议案的详细内容见2007年3月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第十七次会议决议公告、公司第四届监事会第十次会议决议公告。

　　3、其他事项：听取公司独立董事2006年度工作报告书。

　　4、特别强调事项：审议《关于修改公司章程》的议案需以特别决议通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式

　　2、登记时间：2007年4月16日至4月17日上午9：00—12：00；下午2：00—5：00

　　3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　⑴会议联系人：彭百条 周开明

　　⑵联系电话：0714—6297373

　　⑶传真：0714—6297280

　　⑷邮政编码：435001

　　2、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；

　　五、 授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席大冶特殊钢股份有限公司2006年年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月9日

　　证券代码：000708股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-009

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于2007年日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　⑴名称：湖北新冶钢有限公司

　　法定代表人：李松兴

　　注册资本：24，183万美元

　　变更日期：2004年10月15日

　　企业类型：中外合资经营

　　主要经营业务或管理活动：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

　　⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

　　法定代表人：李松兴

　　注册资本：3，500万美元

　　成立日期：2006年6月16日

　　企业类型：外商独资经营

　　主要经营业务或管理活动：煤气、焦碳及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

　　2、关联人履约能力分析

　　湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，预计2007年合计日常关联交易发生额在186，200万元左右。该公司经济效益和资信状况良好，履约能力较强，不会形成本公司的坏帐损失。

　　湖北中特新化能有限公司与本公司受同一实际控制人控制，预计2007年合计日常关联交易发生额在51，800万元左右。该公司系新成立的公司，公司的基础好，为本公司提供焦碳资源和煤气能源的质量好，不会对公司形成欠款。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　2、定价原则：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本的20%。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　本公司与关联方进行的日常关联交易，均为双方生产活动所需要。湖北新冶钢有限公司与本公司的交易持续多年，形成了稳定的合作关系；湖北中特新化能科技有限公司系新成立的公司，工艺装备先进，所产出的焦碳质量好、煤气的发热值高，与公司的距离近，有明显的产品和地域优势。这两个公司与本公司的关联交易对生产经营的稳定性和持续性将发挥积极作用，有利于提高公司效益。且按市场化原则公平公允地进行，达到共赢的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、公司第四届董事会第十七次会议于2007年3月9日审议通过了《公司2007年日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生回避表决，其他6名董事一致同意该议案。

　　2、独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、顾友良先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就此发表独立意见：本议案所述关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的品种、成本、资源、能源的优势，保证了公司生产经营的稳定性和持续性。此交易本着平等、自愿、公平、公开、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

　　3、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方按交易分类，分别签署了《钢坯买卖协议》、《钢材买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用电、水、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》，协议有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。

　　七、备查文件

　　1、《钢坯买卖协议》、《钢材买卖协议》、《原材料买卖协议》、《备件材料买卖协议》、《管坯、钢材买卖协议》、《供用电、水、气协议》、《劳务协议》、《煤气买卖协议》、《焦碳买卖协议》；

　　2、独立董事关于公司日常关联交易的事前同意书面文件及独立意见；

　　3、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月9日

　　证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-010

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　独立董事的专项说明及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第四届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

　　二、对公司2006年度利润分配的独立意见

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润317，659，280元。根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金31，765，928元，本年度可供股东分配利润285，893，352 元，加上年初未分配利润16，880，625元，本年度可供股东分配利润302，773，977元。

　　为了实现新一轮产品结构优化升级和全年的生产经营目标，适应特钢市场发展品种质量的要求，着眼于公司的持续发展，追求更大的经济效益，公司将进一步加大技术改造的力度，计划投入资金2亿元。为此，公司董事会研究决定，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　鉴于上述情况，公司董事会作出的2006年度不进行现金利润分配是符合公司实际状况的。

　　三、对公司2007年日常关联交易预计的独立意见

　　我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的品种、成本、资源、能源的优势，保证了公司生产经营的稳定性和持续性。此交易本着平等、自愿、公平、公开、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

　　四、对续聘会计师事务所的独立意见

　　我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司连续三年为公司财务审计，体现了独立性的审计原则，审计的结果客观、公正，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　独立董事：吴茂清 周志海 沈 岩 顾友良

　　2007年3月9日

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