金陵饭店股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　（江苏省南京市中山东路90号）

　　金陵饭店股份有限公司

　　发行概况

　　（一）发行股票类型：人民币普通股

　　（二）发行股数：不超过15，000万股

　　（三）每股面值：1．00元

　　（四）发行价格：

　　（五）预计发行日期：2007年3月22日

　　（六）拟上市证券交易所：上海证券交易所

　　（七）发行后总股本：不超过34，000万股

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东南京金陵饭店集团有限公司（持股15，200万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司（持股1，900万股）、江苏交通控股有限公司（持股1，045万股）、江苏省出版印刷物资公司（持股570万股）、南京消防技术事务所（持股285万股）依据《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。

　　（九）保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　（十）招股意向书签署日期：2007年2月26日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资10．47亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资4．38亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资3亿元，银行贷款3．09亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。

　　二、关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺：

　　本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。

　　三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的企业会计准则编制，本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化、会计报表列报等方面发生较大变化。经测算，本公司执行新会计准则对报告期财务状况和经营成果的影响不大。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　2002年12月27日，经江苏省人民政府以“苏政复［2002］156号”文《省政府关于同意设立金陵饭店股份有限公司的批复》批准，南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，联合新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人，共同发起设立金陵饭店股份有限公司。2002年12月30日，股份公司在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得了企业法人营业执照，注册号为3200001105707，注册资本为19，000万元，每股面值1元，总股本为19，000万股。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人包括南京金陵饭店集团有限公司、新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所。

　　上述5家发起人中，金陵集团以原南京金陵饭店五星级酒店经营性净资产出资，以2002年10月31日为基准日，江苏天衡出具了“天衡审字（2002）301号”《审计报告》，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2002）第174号”《资产评估报告》。评估后的上述经营性净资产为23，342．91万元，按1：0．65116130055的比例折为15，200万股，占股份公司总股本的80％。其他4家发起人股东均以现金出资，合计5，835．73万元，按相同比例折为3，800万股，其中：欣光投资1，900万股，占总股本的10％；交通控股1，045万股，占总股本的5．5％；物资公司570万股，占总股本的3％；消防事务所285万股，占总股本的1．5％。江苏天衡为此出具了“天衡验字（2002）85号”《验资报告》。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为19，000万股，本次发行股份不超过15，000万股，发行后总股本不超过34，000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过44．12％。控股股东南京金陵饭店集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防技术事务所依据《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。

　　（二）公司发起人、前十名股东、外资股东的持股数量及比例

　　本次发行前，发行人共有5名发起人股东，不存在自然人股东。其持股情况如下：

　　注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务和主要产品或服务

　　发行人主营业务为酒店经营，主要提供住宿、餐饮、会议等综合性服务。

　　（二）公司的主要消费群体

　　公司的主要客源构成为公司商务散客、旅行代理商／订房中心商务散客、长住客、会议客人、旅游团队等。

　　（三）所需主要原材料情况

　　公司酒店业务所需的原材料主要有：食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品等酒店用品。

　　（四）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　截止2005年底，南京市共有星级饭店123家，客房约1．6万间。从星级饭店结构上看，四、五星级的高星级饭店共22家（五星级饭店8家、四星级饭店14家）；三星级的中档星级饭店共53家；一、二星级的较低档星级饭店共48家（其中二星级47家、一星级1家）。

　　金陵饭店的平均房价、客房平均出租率、营业收入和营业利润均高于南京市五星级酒店的平均水平，在南京市场具有较强的竞争优势。2006年4月，第三届“中国酒店金枕头奖”评选出2005年度“中国十大最受欢迎商务酒店”，金陵饭店作为中国民族酒店品牌的唯一代表跻身前三甲。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　根据《南京金陵饭店集团有限公司资产重组方案》，与本公司业务相关的商标无偿进入本公司。经国家工商行政管理总局核准，原南京金陵饭店持有的、与本公司主营业务相关的25项注册商标均已转让给本公司。

　　（二）土地使用权

　　本公司通过向金陵集团租赁方式，获得了位于南京市鼓楼区汉中路2号宗地10，356．28平方米的土地使用权，年租金总额为202万元，租赁年限为20年，自本公司成立之日起计算，租赁期满后双方续签协议。

　　（三）房屋

　　截止2006年9月30日，本公司拥有的房屋权属情况如下：

　　（四）重要特许权利

　　2002年12月24日，南京市公安局向本公司颁发了公特市旅字第151号《特种行业许可证》；2005年8月3日，江苏省卫生厅向本公司颁发了苏卫监证字（2005）第001号《卫生许可证》。上述许可证无期限和年度费用规定。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司与控股股东金陵集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。金陵集团已向本公司出具了避免同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）公司从关联方采购货物 单位：万元

　　（2）公司向关联方销售货物 单位：万元

　　（3）公司向关联方提供劳务 单位：万元

　　（4）公司代关联方收取款项 单位：万元

　　由于部分客户同时在公司以及上述关联单位消费，而结算时统一在公司前台，故形成代收款项的关联交易。公司代金陵集团收取的款项主要为替金陵集团向客户收取的世界贸易中心写字楼租金。

　　（5）根据公司成立时的重组方案，金陵集团的水、电、汽、煤气、公共设施等服务由本公司提供。公司最近三年及一期向关联方收取水、电、汽、天然气等费用情况如下：

　　单位：万元

　　（6）2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订《土地租赁协议》，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。

　　公司最近三年及一期向金陵集团支付土地租赁费情况如下： 单位：万元

　　（7）2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资企业和控股企业在现有使用范围内无偿使用金陵集团投入本公司的商标。许可使用期限自本公司成立之日起为期十年。

　　（8）资产管理

　　①2003年1月1日，本公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托本公司对其下属世界贸易中心楼7－17层提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月收取金陵集团支付的管理费100万元、100万元、100万元、75万元。

　　②2003年1月1日，本公司与金陵娱乐签订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托本公司对其拥有的金淼餐厅提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月收取金陵娱乐支付的管理费50万元、50万元、50万元、37．5万元。

　　③2003年12月28日，本公司与汽车公司签订《委托经营管理服务协议》，本公司将户外停车场委托汽车公司管理经营，期限5年。公司2004年度、2005年度、2006年1－9月分别收取停车场收入104万元、109万元和75万元。

　　④2004年11月20日，本公司与酒店管理有限公司签订了《委托经营管理服务协议》。2005年度、2006年1－9月，公司取得酒店管理费净收益119万元和142万元。

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）为了鼓励关联企业在公司相关业务领域的发展，扩大市场影响力，抗击竞争对手，2004年6月30日，经本公司2003年度股东大会批准，本公司与本公司部分中高层管理人员联合其他自然人共同出资，成立了南京金陵酒店管理有限公司，注册资本500万元，其中：本公司以现金100万元和无形资产评估作价100万元出资，持股40％；胡明等9位自然人股东以现金300万元出资，持股60％。后经多次增资，截止2006年6月30日，酒店管理公司注册资本增至1，111万元，其中：本公司持股比例降至18％；江苏天华工程项目管理咨询有限公司持股14．76％；胡明等34位自然人股东持股67．24％。

　　（2）为拓展公司经营领域，本公司在坚持以酒店经营为主的前提下，涉足房地产行业，2004年11月11日，本公司与金陵集团和五星公司签订《股权转让协议》，本公司拟受让金陵集团和五星公司持有的金陵置业25％和5％的股权，以金陵置业经资产评估后的净资产值为依据。本公司分别向金陵集团和五星公司支付了5，114．72万元、1，022．94万元的股权转让款，全部款项在2005年3月31日之前支付完毕。

　　（3）2005年12月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资函［2005］125号”《关于金陵饭店有关资产划转事项的复函》同意，公司将设立时南京金陵饭店集团有限公司作为出资投入的净资产中的“应交税金”余额3，433万元及“其他应交款”余额27万元共计3，460万元转为对南京金陵饭店集团有限公司的负债。上述款项尚未支付，在帐务处理上挂其他应付款。

　　（4）2006年6月，金陵集团与本公司签订《授权委托书》，金陵集团就地铁施工永久占用土地而产生的补偿事宜，特委托本公司以本公司的名义全权代表金陵集团与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地下铁道有限责任公司签订补偿协议书与此相关的一切法律文件，从事与签署法律文件相关的活动。

　　截至2006年9月30日，本公司就该事项代金陵集团收取补偿款1，851．1958万元。2006年12月27日，本公司已将上述补偿款1，851．1958万元支付给金陵集团。

　　3、本次募集资金运用涉及关联方的情况

　　本次募集资金投资的金陵饭店扩建工程拟占用土地15，143．2平方米，其中拟受让土地面积为6，520．7平方米，承租金陵集团用地8，622．5平方米。本公司2006年度第一次临时股东大会批准了《关于公司募集资金投资项目承租南京金陵饭店集团有限公司用地的议案》。2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，约定上述土地租赁价格为365元／平方米·年，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年，自募集资金投资项目取得开工许可证之日起算。租赁期满后双方将续签土地租赁协议。

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　注：除上述已披露的与公司的其他利益关系外，上述本公司董事、监事及高级管理人员不持有本公司及本公司控股子公司的股权，与本公司及本公司控股子公司不存在其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司控股股东金陵集团，其前身为南京金陵饭店，成立于1983年2月21日，为全民所有制企业。2002年10月31日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，承担国有资产保值增值责任。金陵集团现注册资本为17，295万元，法定代表人为汤文俭，注册地址及主要经营地为南京市汉中路2号。经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。

　　截止2006年9月30日，该公司总资产132，097．86万元，净资产68，680．52万元，2006年1－9月度净利润2，576．01万元，以上数据未经审计。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计报表

　　1、简要合并资产负债表 单位：人民币元

　　合并资产负债表（续表） 单位：人民币元

　　2、合并利润表单位：人民币元

　　3、合并现金流量表 单位：人民币元

　　（二）最近三年及一期的非经常性损益情况

　　单位：万元

　　发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　公司资产整体质量优良，制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理。资产负债率较低且比较稳定，财务风险较小。公司息税折旧摊销前利润大幅增长，利息保障倍数保持在相当高的水平，结合公司良好的现金流量，公司具有较强的偿债能力。

　　2、盈利能力分析

　　本公司营业收入主要来源于客房、餐饮以及控股子公司的商品贸易收入。2003年、2004年、2005年、2006年1－9月公司分别实现营业收入22，857．74万元、29，359．58万元、31，764．53万元和25，188．14万元，2004年、2005年分别比上年增长28．44％、8．19％。

　　本公司在经历了2003年非典疫情的冲击后，于2004年初开始复苏，在商务旅游市场的迅速成长和南京经济发展良好的带动下，2004年本公司经营全面回升，效益全面提高，营业收入比上年增长了28．44％。2005年，本公司营业收入稳步增长，比2004年增长8．19％，并且实现了客房出租率和房价同步增长。

　　公司投资的金陵置业，2005年公司按30％的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了693．18万元的投资收益，2006年1－9月公司按30％的股权比例在摊销股权投资差额之后确认了809．51万元的投资收益。

　　本公司管理层认为，目前公司业务发展健康，盈利能力较强，利润稳定，通过凝心聚力促效益、谋发展，整合资源优势，坚持创新精神，激发潜在活力，打造精品酒店，公司将会取得更好的经济效益。

　　3、现金流量分析

　　本公司经营活动产生的现金流量充足。最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平，经营活动产生的现金流量净额均为正数，且远大于同期的净利润，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常，为公司清偿债务提供了可靠的保障。

　　4、现实及可预见的主要影响因素分析

　　（1）南京市经济发展水平

　　本公司所在江苏省、南京市近年来经济发展迅速，日趋活跃的国际投资、商务交流、大型会议、会展及旅游活动将拉动经济的繁荣和客源需求的上升，给本公司带来经济增长的广阔空间。因此，本公司所处南京地区的经济和旅游发展水平，对本公司未来的盈利能力有着直接的影响。

　　（2）行业竞争态势

　　本公司所在的南京市已有8家五星级饭店、14家四星级饭店。由于各类社会资本不断进军高档酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来3年内预计将新增3－5家五星级酒店。因此，本公司能否在未来的竞争中，发挥自己的特色，继续保持在南京地区的领先地位，对本公司未来的盈利能力有着重要的影响。

　　（3）募集资金的影响

　　本次募集资金拟投入金陵饭店扩建工程，募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模和经营收入，有利于巩固和提高公司在南京酒店业市场的领先地位。

　　（五）股利分配政策

　　1、股份分配政策

　　根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意盈余公积金；（4）支付股东股利。

　　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　2、公司最近三年及一期的股利分配情况

　　本次发行前，本公司按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过三次股利分配，其中：2003年度，每股派发现金股利0．051元（含税），共分配股利969．87万元；2004年度，每股派发现金股利0．06元（含税），共分配股利1，140万元；2005年度，每股派发现金股利0．10元（含税），共分配股利1，900万元。

　　3、本次发行前滚存利润的分配

　　本公司2006年度第一次临时股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享，并由本次公开发行股票后的股东大会决定该利润的分配方案。截止2006年9月30日，本公司滚存未分配利润为5，723．32万元。

　　（六）公司控股子公司的基本情况

　　（下转封十一版）

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