诚志股份有限公司

　　

证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2007－11

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3 中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监晏早先生、财务部总经理邹勇华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

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　　2．2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据单位：（人民币）元

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　　3．2 主要财务指标单位：（人民币）元

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　　报告期内，公司实施2005年度利润分配及公积金转增方案，公司以总股本179，250，000股为基数，用公积金向全体股东每10股转增3．5股，转增后总股本增至241，987，500股，每股收益摊薄计算。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

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　　3．3 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表单位：股

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　　有限售条件股份可上市交易时间单位：股

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　　前10名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股

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　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表单位：股

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　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人清华控股有限公司，持有本公司54158494股，占总股本的22．38％。清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）成立于1995年，原名称为“北京

清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。

　　清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

　　经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ射线设备；医用核磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具。有效期至：2011年05月21日）

　　一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

　　清华控股目前还拥有同方股份、紫光股份、启迪股份、浦华控股、阳光

能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络、博奥生物等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　报告期，公司实现主营业务收入1，410，045，998．42元，净利润49，888，149．60元，分别较去年增长0．51％、0．27％。公司在向生命健康产业凝聚核心能力的战略指导下，产业结构逐步整合和集中。06年公司的生命科技业务取得了一定的进展，其中Ｌ－谷氨酰胺、Ｄ－核糖两个医药中间体形成了供不应求的市场局面。这两个产品已成为国际市场上主要供货商，并拥有自主

知识产权，形成了一定的竞争优势。但已达到目前满负荷的生产能力，07年将要加大投入，扩大产能，提升经营业绩。公司的医药业务06年是调整练内功的一年，在经营模式和管理团队的组建上都进行了大幅度的调整，为二次创业积蓄力量。2006年公司实质性地进入了医疗领域，在经过大量工作的基础上，购并管理了丹东第一医院。丹东第一医院成立于1927年，目前有500多张床位、800多名医护管理人员。为了加快该医院的发展，公司聘请了国内一流的外科专家担任院长，采取了切实的管理措施，使医院在不到一年的时间内产生了深刻的变化。目前，丹东第一医院在日进现金量、医保病人量、日诊量、床位的周转率等方面都有显著提高。

　　6．1．1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定进行核算后确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异和影响情况如下：

　　（一）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析：

　　1、长期股权投资差额

　　本公司截止2006年12月31日止，同一控制下企业合并的长期股权投资差额借方余额522，426．51元，贷方余额1，501，733．91元，根据新会计准则应于2007年1月1日全额冲销，相应增加了公司2007年1月1日留存收益979，307．40元；其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额为351，791．89元，根据新企业会计准则应于2007年1月1日全额冲销，相应增加了公司2007年1月1日留存收益351，791．89元。

　　2、所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产减资准备，根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了公司2007年1月1日的留存收益12，068，914．19元，其中归属于母公司的所有者权益增加11，362，644．76元，归属于少数股东的权益增加706，269．43元。

　　3、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为130，521，653．56元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日的股东权益130，521，653．56元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益706，269．43元，新会计准则下少数股东权益为131，227，922．99元。

　　（二）根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。

　　2、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司以取得租金或资本增值为目的的房地产，有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，可以采用公允价值模式进行后续计量，否则应采用成本模式进行后续计量。公司将深入研究新会计准则，进一步确定投资性房地产及后续计量模式。

　　3、根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。此变更将增加公司期间费用，减少公司的利润和股东权益。

　　4、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。此变更将增加公司期间费用，减少公司的利润和股东权益。

　　5、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的资产补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将与收益有关的政府补助计入当期损益，因此将减少公司当期的利润和股东权益。

　　6、根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。

　　7、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　8、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益项目下设“少数股东权益项目”列示，此项会计政策的变化将会影响公司的股东权益。

　　9、上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而变化。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

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　　6．3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

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　　6．4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

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　　6．6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本年度利润分配拟以2006年末股份总数241987500股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共计分配利润支出总额24198750元。（该议案还需股东大会审议通过）

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

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　　7．2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

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　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　1、公司受让清华控股有限公司所持诚志利华科技发展有限公司5％、诚志生命科技有限公司1．39％、江西京鹰汽车新技术有限公司5．26％的股权，因这三家公司均为公司的控股子公司，受让后利于理顺公司的管理关系，更利于公司的长远发展。

　　2、因公司主营业务向生命健康产业凝聚核心，故出售北京诚志北分机电技术有限公司和澳门宏利烟草公司的股权．

　　以上事项对公司业务的连续性、管理层稳定性无影响。

　　7．3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　＊注：填写“上述三项担保总额”（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额610．53万元

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－5，463．00万元，余额115．20万元

　　7．4．3 2005年末被占用资金的清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2006年新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　7．6．2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内监事会会议情况

　　报告期内，监事会共召开三次会议，会议情况如下：

　　1、第三届监事会第二次会议于2006年元月22日在北京海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座诚志北京管理总部会议室召开。会议由监事会召集人廖理先生主持，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过如下决议：

　　⑴审议通过公司《2005年度监事会工作报告》；

　　⑵审议通过公司《2005年度报告（正文及摘要）》；

　　⑶审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

　　⑷审议通过公司《2005年度利润分配预案》；

　　⑸审议通过公司《关于续聘中磊会计师事务所的议案》。

　　2、第三届监事会第三次会议于2006年4月19日下午在北京海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座诚志管理总部会议室召开。会议由监事会召集人廖理主持，会议应到监事5人，实到5人，会议审议通过如下决议：

　　⑴审议通过2006年第一季度报告的议案；

　　⑵审议通过修订监事会议事规则的议案。

　　3、第三届监事会第四次会议于2006年7月28日在北京海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座诚志管理总部会议室召开。会议由监事会召集人廖理主持，会议应到监事5人，实到5人，会议审议通过如下决议：

　　⑴审议通过公司2006年中期报告全文及摘要。

　　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查：公司能够严格按照国家有关政策法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及总裁等高级管理人员没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查：公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使得公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、检查公司募集资金使用情况

　　报告期内，公司没有新募集资金。

　　4、检查公司关联交易情况

　　公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东放弃表决，符合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：诚志股份有限公司2006年12月31日单位：（人民币）元

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　　9．2．2 利润及利润分配表

　　编制单位：诚志股份有限公司2006年1－12月单位：（人民币）元

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　　9．2．3 现金流量表

　　编制单位：诚志股份有限公司2006年1－12月单位：（人民币）元

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　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，新设立的丹东诚志医院投资管理公司纳入合并范围。

　　9．6 新旧会计准则股东权益差异调节表单位：（人民币）元

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　　会计师事务所的审阅意见

　　关于诚志股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　中磊审阅字（2007）2005号

　　诚志股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的诚志股份有限公司（以下简称“诚志公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［2006］136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是诚志公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是

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