沈阳商业城股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为27，254，535股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月19日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年2月23日经相关股东会议通过，以2006年3月15日作为股权登记日实施，于2006年3月17日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发展有限公司均承诺：持有商业城的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　除沈阳商业城（集团）持有的本公司1200万股股份被司法拍卖给深圳市天元伟业实业发展有限公司外，其他有限售条件的流通股股东无上市交易或转让行为。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况：

　　2006年6月21日，公司有限售条件的流通股股东—沈阳商业城（集团）持有的本公司1200万股股份被司法拍卖给深圳市天元伟业实业发展有限公司。2006年7月，深圳市天元伟业实业发展有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。

　　深圳市天元伟业实业发展有限公司为本公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东，持有公司有限售条件流通股1200万股，占公司总股本的6.73%。

　　鉴于沈阳商业城（集团）和深圳市天元伟业实业发展有限公司的对价偿还手续正在办理之中，因此不参加本次限售流通股的上市。

　　本次限售流通股上市数量比股改时承诺上市数量减少8906946股。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　德邦证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　该保荐机构认为：经核查，截至本核查意见出具日，商业城持有有限售条件流通股的股东均严格履行了其在股改时所做的各项承诺；商业城本次有限售条件的流通股上市流通不影响其他股改承诺的履行；商业城提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因商业城不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺。

　　商业城本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　德邦证券有限责任公司同意沈阳商业城股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为27，254，535股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月19日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　（1）有限售条件的流通股股东—沈阳商业城（集团）已经司法拍卖程序将所持本公司1200万股股份转让给深圳市天元伟业实业发展有限公司，导致沈阳商业城（集团）持有的股份减少1200万股，深圳市天元伟业实业发展有限公司增加股份1200万股，深圳市天元伟业实业发展有限公司成为本公司股改后新增的有限售条件的流通股股东。

　　沈阳商业城（集团）和深圳市天元伟业实业发展有限公司因对价偿还手续正在办理之中，因此不进行本次有限售条件的流通股上市，所持股份继续限售。故本次限售流通股上市数量比股改时承诺的上市数量减少8906946股。

　　（2）另有111家法人单位因未明确表态参与股改或未能履行偿还对价义务，其所持股份本次不解除限售。

　　除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2007年3月12日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

　　证券代码：600306 股票简称：商业城 编号：临2007—002号

　　沈阳商业城股份有限公司有限售条件的流通股上市公告