中兴通讯股份有限公司关于召开二○○七年第二次临时股...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此公告是根据中兴通讯股份有限公司（以下简称 “公司”）章程第80条做出。

　　公司章程第80条规定：公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　　公司根据二○○七年第二次临时股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上，根据《公司章程》第80条规定，公司现将召开二○○七年第二次临时股东大会的相关事宜提示公告如下：

　　1、公司二○○七年第二次临时股东大会召开时间：2007年3月30日上午9时

　　2、公司二○○七年第二次临时股东大会召开地点：深圳市博林诺富特酒店（地址：深圳市华侨城侨城东路，临近园博园西门；电话：＋86（755）82829966）

　　3、公司二○○七年第二次临时股东大会拟审议的事项：请参见公司于2007年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《公司关于召开二○○七年第二次临时股东大会通知》。

　　另外，根据《公司章程》的相关规定，由于本次股东大会拟审议的第1、2项议案须采取“累积投票”方式进行表决，为了让公司股东更多了解“累积投票”的相关规则并便于操作，公司对《二○○七年三月三十日（星期五）举行之中兴通讯股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会之表决代理委托书》（以下简称《原表决代理委托书》）进行了相应调整（以下简称《新表决代理委托书》）（见附件一）。本次修改后的《新表决代理委托书》将取代《原表决代理委托书》，已签署《原表决代理委托书》的股东需要按《新表决代理委托书》的格式重新签署，《原表决代理委托书》将被视为无效。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2007年3月12日

　　附件一：《新表决代理委托书》

　　二○○七年三月三十日（星期五）举行之

　　中兴通讯股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会之表决代理委托书

　　与本表决代理委托书有关之

　　股份数目﹕

　　与本表决代理委托书有关之

　　股份类别 （内资股或Ｈ股1）﹕

　　本人／我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东帐户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○○七年三月三十日（星期五）上午九时正在深圳博林诺富特酒店［地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：＋86（755）82829966］举行之公司二○○七年第二次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

　　序号

　　普通决议案

　　表决情况4

　　1

　　逐项审议《关于公司董事会换届及选举第四届董事会董事的议案》

　　／

　　1．1

　　选举侯为贵先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．2

　　选举王宗银先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．3

　　选举谢伟良先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．4

　　选举张俊超先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．5

　　选举李居平先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．6

　　选举董联波先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．7

　　选举殷一民先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．8

　　选举史立荣先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．9

　　选举何士友先生为公司第四届董事会非独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．10

　　选举朱武祥先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．11

　　选举陈少华先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．12

　　选举乔文骏先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．13

　　选举糜正琨先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　1．14

　　选举李劲先生为公司第四届董事会独立董事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　2

　　逐项审议《关于公司监事会换届及选举第四届监事会股东代表担任的监事的议案》

　　／

　　2．1

　　选举屈德乾先生为公司第四届监事会股东代表担任的监事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　2．2

　　选举王雁女士为公司第四届监事会股东代表担任的监事，任期从2007年3月30日起至2010年3月29日止

　　同意票

　　序号

　　普通决议案

　　赞成4

　　反对4

　　弃权4

　　3

　　审议《关于调整董事津贴的议案》

　　日期﹕二○○七年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日签署5﹕

　　附注﹕

　　1．请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

　　2．请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3．如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4．注意﹕本次股东大会对于议案1的第1．1至第1．9子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该九项子议案 阁下持有数量为 阁下所代表之股份数目九倍的表决票数， 阁下可将该等票数全部或部分投给该九项子议案下九名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但 阁下投出的票数累计不得超过 阁下所代表之股份数目的九倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　本次股东大会对于议案1的第1．10至第1．14子议案的表决（即对于独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案 阁下持有数量为 阁下所代表之股份数目五倍的表决票数， 阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但 阁下投出的票数累计不得超过 阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　本次对于议案2的2．1及2．2子议案的表决（即对于二名股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案 阁下持有数量为 阁下所代表之股份数目两倍的表决票数， 阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下二名候选人或其中一人，阁下亦可选择放弃投票，但 阁下投出的票数累计不得超过 阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　　请 阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　　对于议案3， 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5．本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　6．若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　7．内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （

邮政编码﹕518057）方为有效。Ｈ股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－16室，方为有效。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

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