(上接第C06版)

　　简要资产负债表： 单位：万元

　　项目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流动资产

　　14，839．31

　　22，466．81

　　8，370．38

　　4，709．16

　　固定资产

　　159，959．20

　　164，447．60

　　137，631．08

　　48，934．49

　　无形及递延资产

　　2，406．91

　　2，482．92

　　64．96

　　351．29

　　总资产

　　177，205．41

　　189，397．33

　　146，066．42

　　53，994．94

　　流动负债

　　20，181．91

　　35，294．50

　　32，982．15

　　15，499．94

　　长期负债

　　89，995．00

　　97，550．53

　　82，550．53

　　22，495．00

　　负债总额

　　110，176．91

　　132，845．03

　　115，532．68

　　37，994．94

　　股东权益

　　67，028．50

　　56，552．30

　　30，533．74

　　16，000．00

　　简要经营成果：（说明：公司2003年尚未建成投产，未编制损益表） 单位：万元

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主营业务收入

　　70，708．31

　　89，612．80

　　3，975．99

　　－

　　主营业务利润

　　24，023．76

　　28，191．05

　　429．78

　　－

　　利润总额

　　18，534．06

　　21，530．56

　　－1，431．04

　　－

　　净利润

　　18，534．06

　　21，530．56

　　－1，466．26

　　－

　　4、资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］第038－2号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，恒兴公司资产总计为220，860万元，负债总计为132，714万元，资产净值为88，146万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：

　　项目

　　账面价值

　　（万元）

　　调整后帐面价值（万元）

　　评估值

　　（万元）

　　增减值

　　（万元）

　　增值率

　　（％）

　　流动资产

　　22，467

　　22，467

　　22，336

　　－131

　　－0．58

　　固定资产

　　164，448

　　164，448

　　196，041

　　31，594

　　19．21

　　无形资产

　　2，483

　　2，483

　　2，483

　　0

　　0．00

　　资产总计

　　189，397

　　189，397

　　220，860

　　31，463

　　16．61

　　负债总计

　　132，845

　　132，845

　　132，714

　　－131

　　－0．10

　　净资产

　　56，552

　　56，552

　　88，146

　　31，594

　　55．87

　　其中，固定资产增值19.21%，主要是由于机器设备增值23.79%。机器设备增值的原因主要有两个：（1）由于企业设备折旧年限短于评估经济年限；（2）主要发电设备在2002年下半年发电设备整体价格水平较低时采购订货，造成评估增值较大。

　　（四）衡丰公司基本情况

　　1、概况

　　河北衡丰发电有限责任公司是由中国国电集团公司、河北省建设投资公司和香港丰能有限公司合资兴办，国家工商局注册的中外合资公司，目前注册资本为人民币77，700万元，法定代表人为高嵩。注册地址为：河北省衡水市人民西路；主要经营范围：火力发电、并向电网售电，灰渣综合利用。

　　目前各家股东的持股比例为：河北省建设投资公司、中国国电集团公司和香港丰能有限公司分别持股比率为35％、40％、25％。

　　2、业务及发展情况

　　衡丰公司现拥有2台30万千瓦国产引进型燃煤发电机组，分别于1995年2月和1996年12月投产发电。

　　衡丰公司2003年至2006年9月份的发电情况如下：

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　厂用电率（％）

　　基数电价

　　（元／千千瓦时）

　　超发电价

　　（元／千千瓦时）

　　发电标煤耗

　　（克／千瓦时）

　　平均标煤价（元／吨）

　　2003年

　　381，005

　　5．3

　　344

　　196

　　328

　　246

　　2004年

　　390，202

　　5．3

　　344

　　196

　　326

　　291

　　2005年

　　381，193

　　5．2

　　369

　　250

　　324

　　367

　　2006年1－9月

　　282，459

　　5．0

　　385．6

　　250

　　323

　　380

　　根据河北省物价局冀价管字［2006］75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，衡丰公司自2006年7月1日上网电价调整为385．6元／千千瓦时（含税），取消超发电价。

　　3、基本财务情况

　　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中喜专审字［2006］第01289号），衡丰公司近三年及一期的简要财务情况如下：

　　简要资产负债表： 单位：万元

　　项目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流动资产

　　26，055．90

　　23，952．59

　　19，150．08

　　13，807．31

　　固定资产

　　122，044．47

　　137，239．41

　　157，226．67

　　175，620．53

　　无形及递延资产

　　6，143．30

　　6，612．31

　　7，239．66

　　7，864．78

　　总资产

　　154，243．67

　　167，804．31

　　183，616．41

　　197，292．63

　　流动负债

　　28，047．13

　　42，641．86

　　47，387．58

　　21，699．96

　　长期负债

　　16，900．00

　　13，433．99

　　23，500．00

　　62，181．80

　　负债总额

　　44，947．13

　　56，075．84

　　70，887．58

　　83，881．76

　　股东权益

　　109，296．55

　　111，728．47

　　112，728．83

　　113，410．86

　　简要经营成果： 单位：万元

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主营业务收入

　　84，146．94

　　105，738．91

　　101，584．34

　　98，440．78

　　主营业务利润

　　25，820．92

　　28，255．67

　　31，715．96

　　33，185．24

　　利润总额

　　21，969．40

　　21，897．04

　　25，066．84

　　22，676．52

　　净利润

　　18，125．21

　　17，966．44

　　23，045．54

　　21，250．43

　　4、资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］第038－3号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，衡丰公司资产总计为197，035万元，负债总计为53，186万元，资产净值为143，849万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案工作。其简要评估分项如下表所示：

　　项目

　　账面价值

　　（万元）

　　调整后帐面价值（万元）

　　评估值

　　（万元）

　　增减值

　　（万元）

　　增值率

　　（％）

　　流动资产

　　23，953

　　23，953

　　23，962

　　9

　　0．04

　　固定资产

　　137，239

　　137，239

　　157，304

　　20，064

　　14．62

　　无形资产

　　6，612

　　6，612

　　15，769

　　9，157

　　138．49

　　资产总计

　　167，804

　　167，804

　　197，035

　　29，231

　　17．42

　　负债总计

　　56，076

　　56，076

　　53，186

　　－2，890

　　－5．15

　　净资产

　　111，728

　　111，728

　　143，849

　　32，121

　　28．75

　　其中，固定资产增值14．62％，主要是由于机器设备增值25．87％，这是因为企业按会计制度对机器设备计提折旧的年限较短，而评估时对核心发电设备经济寿命年限取20—30年，从而造成除办公类电子设备外，设备类净值增值。

　　无形资产增值138．49％，主要是土地使用权评估增值，原因是土地价格上涨所致。

　　（五）邯峰公司基本情况

　　1、概况

　　河北邯峰发电有限责任公司1996年10月28日成立，注册资本197，500万元，企业性质为中外合资企业。法定代表人为刘国跃。注册地为河北省邯郸市峰峰矿区义井镇，主营业务为火力发电。

　　目前的股东持股比例为：上市公司华能国际电力股份有限公司40％、河北建投20％、伟融投资有限责任公司40％。

　　2、业务及发展情况

　　邯峰公司拥有2台66万千瓦燃煤发电机组，分别于2001年3月及9月投入商业运营。

　　邯峰公司2003年至2006年9月份的发电情况如下：

　　发电量

　　（万千瓦时）

　　厂用电率（％）

　　基数电价

　　（元／千瓦时）

　　超发电价

　　（元／千瓦时）

　　发电标煤耗（克／千瓦时）

　　平均标煤价（元／吨）

　　2003年

　　804，015

　　5．91

　　369

　　196

　　308

　　270

　　2004年

　　866，170

　　5．74

　　376

　　196

　　308

　　260

　　2005年

　　855，264

　　5．76

　　388．5

　　250

　　309

　　360

　　2006年1－9月

　　605，120

　　5．7

　　395．2

　　250

　　309

　　389

　　根据河北省物价局冀价管字［2006］75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，邯峰公司自2006年7月1日起上网电价调整为395．2元／千千瓦时（含税），取消超发电价。

　　3、基本财务情况

　　根据河北华安会计师事务所出具的审计报告（冀华会审字［2006］1119号），邯峰公司近三年及一期的简要财务情况如下：

　　简要资产负债表：单位：万元

　　项目

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　流动资产

　　64，026．03

　　81，427．22

　　90，315．15

　　64，252．16

　　固定资产

　　540，931．81

　　570，558．31

　　611，254．07

　　653，007．99

　　无形及递延资产

　　13，920．38

　　14，635．88

　　15，589．87

　　16，543．87

　　总资产

　　618，878．22

　　666，621．41

　　717，159．10

　　733，804．02

　　流动负债

　　172，893．28

　　149，798．49

　　114，528．98

　　86，596．09

　　长期负债

　　203，307．19

　　261，322．50

　　334，312．31

　　405，037．79

　　负债总额

　　376，200．47

　　411，121．00

　　448，841．29

　　491，633．88

　　股东权益

　　242，677．75

　　255，500．41

　　268，317．80

　　242，170．14

　　简要经营成果： 单位：万元

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主营业务收入

　　184，279．13

　　244，863．75

　　237，346．38

　　223，550．30

　　主营业务利润

　　67，933．17

　　87，855．73

　　104，200．26

　　108，730．58

　　利润总额

　　48，732．23

　　62，203．47

　　73，518．27

　　74，412．56

　　净利润

　　44，888．22

　　57，710．88

　　70，744．29

　　73，730．16

　　4、资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第038－1号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，邯峰公司资产总计为689，365万元，负债总计为411，121万元，资产净值为278，244万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：

　　项目

　　账面价值

　　（万元）

　　调整后帐面价值（万元）

　　评估值

　　（万元）

　　增减值

　　（万元）

　　增值率

　　（％）

　　流动资产

　　81，427

　　81，427

　　81，424

　　－4

　　0．00

　　固定资产

　　570，558

　　570，558

　　600，162

　　29，604

　　5．19

　　无形资产

　　14，636

　　14，636

　　7，779

　　－6，856

　　－46．85

　　资产总计

　　666，621

　　666，621

　　689，365

　　22，744

　　3．41

　　负债总计

　　411，121

　　411，121

　　411，121

　　0

　　0．00

　　净资产

　　255，500

　　255，500

　　278，244

　　22，744

　　8．90

　　资产增值中，固定资产增值5．19％，主要是由于机器设备增值7．58％，原因是部分设备机器进口时享受免税政策，另外，邯峰公司按企业会计制度对机器设备计提折旧的年限为6－20年，对固定资产计提折旧年限比评估时采用的机器设备经济寿命年限短，设备普遍维护保养较好，成新率较高，造成净值增值。

　　五、本次收购的五家发电企业及西电公司经营情况比较分析

　　本次非公开发行股票后拟收购其股权的五家发电企业中，除部分投产的西二公司外，其他发电资产与公司目前控股的西电公司相比，盈利水平较高，也高于同行业上市公司的平均水平，突出反映了拟收购资产的竞争优势。2005年各公司的主营业务利润率、净资产收益率和销售净利率的情况如下表所示：

　　同行业上市公司平均水平

　　拟收购资产平均水平

　　西电公司

　　邯峰公司

　　衡丰公司

　　恒兴公司

　　国泰公司

　　主营业务利润率

　　26．46％

　　31．95％

　　15．21％

　　35．88％

　　26．72％

　　31．46％

　　33．64％

　　净资产收益率

　　10．67％

　　21．06％

　　9．35％

　　22．59％

　　15．84％

　　38．07％

　　3．07％

　　销售净利率

　　5．91％

　　18．59％

　　6．06％

　　23．57％

　　16．74％

　　24．03％

　　10．00％

　　说明：同行业上市公司为发电行业上市公司中剔除了水电、亏损以及主营业务利润率50％以上的极端公司。

　　六、发行人及保荐人关于本次交易的合规合理性说明和结论意见

　　1、发行人意见

　　发行人认为，本次发行和收购相关资产工作的中介机构能够胜任审计、评估工作，在工作中保持了独立性，其选聘程序符合相关规定，资产评估结论公允，资产定价原则合理。

　　发行人认为，从事本次非公开发行Ａ股，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规或管理条例的规定。

　　2、保荐机构的意见

　　本公司本次非公开发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，发行人符合非公开发行股票的条件，本公司购买有关发电资产的交易定价是公允的，履行了必要的批准程序，交易过程公平合理。

　　本次发行完成后，建投能源的权益装机容量将从目前的72万千瓦提高到232万千瓦，市场份额居河北南网第一位。建投能源此次购买其股权的发电企业使用大容量、高参数机组，可节能降耗，符合国家产业政策，有利于提高公司的竞争力，提高了公司盈利能力。

　　本次非公开发行，建投能源引入了华能国际电力开发公司等机构投资者，有利于改善公司的治理结构，提高公司的管理效率。

　　七、发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见

　　1、资产权属的情况

　　发行人律师认为，本次发行拟购买的五家企业股权为河北建投合法拥有，其向建投能源转让该等股权并不违反合资合同的约定，可以依法予以转让。

　　2、办理资产转让的法律手续、合理期限说明

　　本次股权转让所涉及的国有资产转让业已经河北省国资委冀国资发产权［2006］164号文件的批准。该等资产相关的资产评估报告书已经报送河北省国资委备案。

　　衡丰公司、恒兴公司和邯峰公司的股权转让还要取得商务部的批准。

　　3、相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估

　　发行人律师认为，经核查，除上述有关的股权转让协议外，未发现与本次股权转让相关的其他重大合同，亦未发现与本次股权转让相关的重大诉讼事项。

　　4、关于办理资产转让的法律风险评估

　　经发行人律师适当核查，本公司本次收购的五家发电公司的股权，均由河北建投合法持有，可以依法予以转让。本次股权转让业已取得国有资产管理部门的批准，且相关的国有资产评估报告已在相应的国有资产管理部门备案。本次股权转让双方已经签署相应的转让协议，该协议系双方真实意思表示，内容符合法律规定。待本次发行取得中国证监会同意后，双方即可按照有关股权转让协议的规定，办理相应的转让手续。其中衡丰公司、恒兴公司和邯峰公司还要取得商务部批准，但不存在法律障碍。

　　八、募集资金专户存贮的相关措施

　　公司已经建立募集资金的专项帐户（（开户行：中国民生银行石家庄广安大街支行，账号：1011014140000037），并将严格遵循有关规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用，保荐机构、银行和公司已经签订了募集资金使用的三方监管协议，共同监督募集资金的实际使用情况。

　　第五节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增600，000，000股股份已于2007 年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007 年3月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007 年3月13日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　新增股份流通时间表：

　　序号

　　认购对象名称

　　认购数量

　　（万股）

　　限售期限（月）

　　可上市流通日

　　1

　　河北省建设投资公司

　　33，300

　　36

　　2010年3月13日

　　2

　　华能国际电力开发公司

　　16，700

　　12

　　2008年3月13日

　　3

　　中国人寿资产管理有限公司

　　6，000

　　12

　　2008年3月13日

　　4

　　博时基金管理有限公司——全国社保基金五零一组合

　　3，500

　　12

　　2008年3月13日

　　5

　　泰康人寿保险股份有限公司

　　500

　　12

　　2008年3月13日

　　合计

　　60，000

　　2008年3月13日

　　第六节 备查文件

　　1、中银国际证券有限责任公司出具的证券发行保荐书

　　2、中银国际证券有限责任公司关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票上市推荐书

　　3、北京市四海通程律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　上述备查文件刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

　　第七节 董事及有关中介机构声明

　　全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事：王永忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威、陈立友、黄文葆、郭立田

　　监事：袁雁鸣、冯春晓、黄玉刚 李兢克、许动元

　　高级管理人员：赵辉 刘金海

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2007年 3 月 9 日

　　保荐机构声明

　　本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人：盖建飞

　　保荐代表人：姜济卿 刘国强

　　法定代表人：平岳

　　中银国际证券有限责任公司

　　2007年3月9日

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