上海汽车股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告(等...

　　证券代码：600104 证券简称：上海汽车公告编号：临2007－007

　　上海汽车股份有限公司

　　关于控股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次控股股东变更的相关情况

　　本公司从控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称”上汽股份”）和上海汽车工业（集团）总公司（实际控制人，以下简称”上汽集团”）处获悉，上海市国有资产监督管理委员会于2007年3月8日，以沪资产权[2007]154号文批转了国务院国有资产监督管理委员会2007年2月16日《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]122号）。

　　该批复的主要内容是：同意将上汽股份持有的本公司国有法人股549154.9456万股划转给上汽集团；此次国有股划转后，公司的总股本仍为655102.909万股，其中上汽集团持有549154.9456万股(含从流通市场上收购的25747.2万股)，占总股本的83.83%。

　　本次国有股划转完成后，上汽股份将不再持有本公司的股份，上汽集团将直接持有本公司549154.9456万股股份，其中507027.7502万股为有限售条件流通股，42127.1954万股为无限售条件流通股。

　　本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行。上汽集团将于近日向中国证券监督管理委员会报送《关于上海汽车股份有限公司国有股划转之豁免要约收购的申请报告》。

　　二、上海汽车工业（集团）总公司基本情况

　　名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　注册地：上海市武康路390号

　　注册资本：人民币2159917.5737万元

　　法定代表人：胡茂元

　　经济性质：国有企业（非公司法人）

　　企业营业执照注册号：3100001004073

　　主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　经营期限：一九九六年三月一日至不约定期限

　　股东姓名：上海市国有资产监督管理委员会

　　本公司将按照有关规定继续履行相关的信息披露义务并协助办理该部分股权变更的相关事宜。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　2007年3月9日

　　上海汽车股份有限公司

　　上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：上海汽车

　　股 票 代 码：600104

　　收购人名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　住所：上海市武康路390号

　　通 讯 地 址：上海市威海路489号

　　联 系 电 话：021－22011888

　　二〇〇七年三月八日

　　上海汽车工业（集团）总公司声明

　　本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海汽车工业（集团）总公司在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海汽车股份有限公司拥有权益。

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除上海汽车工业（集团）总公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节、释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购的收购人为上海汽车工业（集团）总公司。公司注册地址为上海市武康路390号，注册资本为人民币21，599，175，737元，持有注册号码为3100001004073号的《企业法人营业执照》。

　　根据《企业法人营业执照》，上海汽车工业（集团）总公司经核准的经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　上海汽车工业（集团）总公司的资产持有人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　上海汽车工业（集团）总公司通讯地址：上海市威海路489号

　　邮政编码：200041

　　联系电话：021－22101888

　　联系传真：021－22011777

　　二、收购人股权结构

　　上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3月1日在中华人民共和国上海市成立。

　　上海集团是上海市国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的国有企业(非公司法人)。

　　上汽集团是中国汽车工业具有代表性的特大型企业集团之一。2006年，上汽集团以上一年度合并销售收入143.65亿美元的业绩，跻身《财富》杂志世界500强企业行列。

　　上汽集团的发展定位为先进制造业和现代服务业的综合性投资公司，以精简和高效的现代化运作管理的企业集团。

　　收购前，上汽集团产权结构图

　　三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　上汽集团最近五年来从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、上汽集团董事、监事、高级管理人员情况

　　上述上汽集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，上汽集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司未持有上海汽车的股份，也未对上海汽车的表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购中，上汽集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽股份持有的上海汽车5，491，549，456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

　　本次股权划转由国务院国资委于2007年2月16日以国资产权[2007]122号文《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

　　本次收购的完成尚须履行以下程序：

　　1、中国证监会豁免上汽集团要约收购义务；

　　2、履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　三、豁免要约收购

　　由于本次划转完成后，上汽集团所持上海汽车的股份超过上海汽车已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向上海汽车所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。

　　鉴于：

　　1、 本次上海汽车的股份划转属于国有股权的无偿划转，本次股权划转不会改变上市公司的实际控制人；

　　2、上汽集团已经书面承诺，本次股权划转完成后，本公司仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和前次定向增发中所作出的一切承诺。

　　综上所述，上汽集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

　　上汽集团已同时向中国证券监督管理委员会报送了《关于上海汽车股份有限公司国有股划转之豁免要约收购的申请报告》。

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽集团不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　上海汽车工业（集团）总公司

　　二OO七年三月八日

　　上海汽车股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：上海汽车

　　股 票 代 码：600104

　　信息披露人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　住所：上海市威海路489号

　　通 讯 地 址：上海市威海路489号

　　联 系 电 话：021－22011888

　　报告书签署日期：二〇〇七年三月八日

　　上海汽车集团股份有限公司声明

　　本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份。

　　信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次股份变动已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次股份变动尚需经中国证券监督管理委员会审核上海汽车工业（集团）总公司收购报告书无异议、并批准豁免收购人上海汽车工业（集团）总公司全面要约收购之义务。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 信息披露人简介

　　一、信息披露人基本情况

　　1、信息披露人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　2、注册地址：上海市威海路489号

　　3、法定代表人：胡茂元

　　4、注册资本：人民币257.6亿元

　　5、营业执照注册号码:3100001007259

　　6、企业法人组织机构代码：76944619－1

　　7、税务登记证号码：沪字310046769446191

　　8、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　9、主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务。

　　10、经营期限：2004年11月29日至不约定期限

　　11、股东名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　12、通讯地址：上海市威海路489号

　　13、邮编：200041

　　14、电话：021－22101888

　　15、传真：021－22011777

　　二、上汽股份董事、监事、主要高级管理人员情况

　　上述上汽股份高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、上汽股份持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，上汽股份不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节减持股份的目的

　　作为上汽集团全资子公司，上汽股份本次减持股份是服从上汽集团的整体发展战略，采用国有股无偿划转形式，实现上汽集团业务整合；是上汽集团根据国资改革的精神实施战略重组的重要步骤，目的在于理顺资产结构，缩短管理链条。

　　本次权益变动后，上汽股份将不再持有上海汽车的股份。

　　上汽股份在未来12个月内无计划再持有上海汽车的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露人持有上海汽车股份情况

　　截至本报告书签署日，上汽股份持有上海汽车5，491，549，456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，股份性质是无限售的流通股和有限售条件的流通股，由三部分组成：195，904.7456万股，系股权分置改革之前上汽股份持有的股份，至2008年10月24日股权分置改革承诺的限售期全部届满；25，747.2万股，系上汽股份履行股权分置改革中作出的承诺，自二级市场购入，目前限售期已经届满；327，503万股，系上海汽车前次向上汽股份发行股份购买资产时由上汽股份认购取得，上汽股份承诺自该次发行结束之日起36个月内不转让。

　　上汽集团持有上汽股份100%的股权，上汽集团是上海汽车的实际控制人。

　　在本次权益变动完成前，上汽集团未直接持有上海汽车的股份。

　　二、变动股份的权利受限制的情况

　　本次划转的上海汽车5，491，549，456股流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动中，上汽集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽股份持有的上海汽车5，491，549，456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核上汽集团收购报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

　　本次股股份划转由国务院国资委于2007年2月16日以国资产权[2007]122号文《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

　　本次股份划转的完成尚须履行以下程序：

　　1、中国证监会豁免上汽集团要约收购义务；

　　2、履行与本次股份划转相关的信息披露义务；

　　3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截至本报告书签署前6 个月内，上汽股份没有买卖上海汽车挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽股份不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

　　信息披露人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人 (签字)：

　　签署日期：二〇〇七年三月八日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露人的营业执照复印件

　　2、信息披露人主要负责人的名单及其身份证明

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2007年3月8日

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