昆明制药集团股份有限公司2006年度报告摘要

　　昆明制药集团股份有限公司

　　2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事汪诚未出席董事会。因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权

　　董事刘会疆未出席董事会。因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权

　　董事张伟未出席董事会。因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权

　　独立董事魏江未出席董事会。因公务出差，委托钟晓明独立董事代其出席并对会议议题行使表决权。

　　1.3 亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长何勤先生、总裁李永强先生，主管会计工作负责人董少瑜，会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：华立产业集团有限公司

　　法人代表：李以勤

　　注册资本：10，000元

　　成立日期：1996年6月21日

　　主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：浙江立成实业有限公司

　　法人代表：汪力成

　　注册资本：3，000万元

　　成立日期：2005年2月23日

　　主要经营业务或管理活动：实业投资，投资管理咨询服务，经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各类广告。

　　(3)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：汪力成

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：企业经营管理

　　最近五年内职务：华立集团股份有限公司董事局主席

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）管理层讨论与分析

　　1、公司整体经营情况：2006年，对于中国医药产业而言，受到成本上升、政策性药品降价、加强药品市场管理、政府加大医药市场监管力度等因素的影响，国内医药企业面临巨大的困难和挑战。公司在董事会的正确领导下，特别是从下半年开始，公司的经营思路从“做大，做强”转变到“做精、做强，做长”，克服重重困难，通过加强总裁班子专业管理力量，建立和完善财务及风险管控机制、开展组织流程再造工作、积极开拓国际市场，加强药品质量管理，启动“开源节流”工作，提升运营质量等改进措施的落实，报告期内公司在经营管理方面取得了一定的成效，在净利润、经营性现金流、应收帐款、存货等运营质量方面取得了很大进步。报告期内公司实现主营业务收入114，655.29万元，与上年同期相比下降5.06%，主要是公司控制商业规模，但其中天然植物药实现主营业务收入60，154.18万元，比去年同期增长 53.74%，公司产品结构得到了进一步优化，核心主业进一步突出；主营业务利润31，448.17万元，与上年同期相比增长15.6 %；净利润1，783.29万元(上年同期净利润为-4，456.56万元)

　　报告期内，蒿甲醚、三七、天麻三大主要产品系列实现销售收入49，532.5万元，占主营业务收入的比例上升到43.20%，根据公司优化工商业务结构的指导思想；有效控制医药商业的销售规模，工业实现主营业务收入70，951.87万元，占主营主营业务收入的比重上升到61.88%。

　　实现上述经营结果的主要原因：

　　（1）加大国际市场拓展力度

　　复方磷酸萘酚喹（ARCO）新增5个注册国家，制剂产品新增了5个国家的销售，蒿甲醚原料药的销售出现大幅度增长。

　　（2）加强人力资源管理，实行优胜劣汰的用人原则，推进人事制度改革。

　　充实总裁班子的专业管理人员，完成了本部所有部门的中层管理人员的竞聘上岗。

　　（3）组织与流程再造工作取得实质性进展

　　本部为从工厂制管理转变为集团化管理，完成组织与流程再造工作，建立了药物研究院、制造中心、海外事业部等相对独立核算和经营管理的业务单元，并对各责任中心充分授权，使责权利明确。

　　（4）加强运营质量管理

　　加强对应收帐款、存货、经营性净现金流等问题的管理，建立了相应的考核和管理制度，应收帐款下降4，261.71万元，与去年同期相比下降16.53%，存货下降6，106.04万元，与去年同期相比下降23.88%。

　　(二)公司主营业务及其经营状况

　　1、主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

　　（三）发展中的存在困难和问题

　　（1）公司的盈利模式、营销模式面对医药市场的激烈竞争和国家加大调控力度的大环境，需要创新。

　　（2）医药制造行业的成本越来越高，竞争越来越激烈，降低成本将是公司的必由之路。

　　（3）相对公司规模而言，目前的研发投入较为不足。

　　（4）海外事业部的机构设置不符合公司的发展要求，人才成为国际市场发展的瓶颈。

　　（5）对投资子公司的管理有待进一步加强。

　　（6）蒿甲醚原药出口的不确定性是国际市场面临的主要风险；药品价格的降价是国内市场面临的主要风险。

　　（四）采取的对策

　　在未来几年里，医药行业机遇与挑战并存，公司将积极迎接挑战，努力把握机遇，主要从以下几个方面进行改进：

　　1、调整营销模式，加大开展学术推广的力度；加强营销队伍的管理，培养出更多专业素质和职业修养、有能力的高级营销专业管理人和地区经理多种层次、级别的营销管理者；加强市场部的建设，加强品牌管理，完善对销售的监管和评估体系。

　　2、加快新药研发速度，加大研发投入。建立起公司专家委员会，选好科技带头人，建立以市场为导向、以为公司服务为宗旨的研发机制。

　　3、降低成本和各类费用的支出，大力开展“开源节流”工作，提高运营效率。

　　4、加强海外事业部的建设，重点在于国际人才的培养。

　　5、加强子公司的管理，提升盈力能力。

　　（五）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①所得税

　　公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日递延所得税资产11，524，748.84 元，同时增加留存收益11，524，748.84元。

　　②少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益为59，372，218.94元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此2007年1月1日股东权益为59，377，020.40元。

　　(2)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　1）长期股权投资

　　①初始计量

　　根据《企业会计制度》的规定，长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值，以及支付的税金、手续费等相关费用。

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》《企业会计准则第21号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初绐投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与基账面价值的差额，计入当期损益。

　　此项政策变化将会影响公司长期股权投资账面价值、当期的利润或股东权益。

　　②后续计量

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少了公司经营盈亏对公司投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　2）长期股权投资差额

　　现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销。股权投资差额的贷方计入资本公积。

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　3）研发费用资本化

　　根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。

　　此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　4）政府补助

　　根据《企业会计准则第16号――政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变化将会减少公司的当期利润和股东权益，并会影响公司的非经常性损益。

　　5）所得税

　　根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，现行会计政策下所得税的会计处理方法――应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　6）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调整。

　　（六）、报告期公司资产构成变动情况

　　（1）公司资产构成变动表单位:万元 币种:人民币

　　A、应收帐款

　　应收帐款与去年同期相比下降4，261.71万元，系因公司加强对应收帐款管理，建立了相应的考核和管理制度.

　　B、存货

　　存货与去同期相比下降6，106.04万元，系因公司加强了对存货的管理，蒿甲醚原药的销售，使用了原购买的青蒿草和青蒿素。

　　C、长期股权投资

　　长期股权投资增加是报告期里购买了西双版纳药业有限责任公司48.9%的股权。

　　（2）公司财务数据变动表 单位:万元 币种:人民币

　　注：A、报告期内营业费用和管理费用同期分别下降18.57%、23.94%，系报告基内公司进一步加强营销费用的管理，开展组织流程再造工作，大力开展“开源节流”工作。

　　B、报告期财务费用增加，系因银行贷款利率提高。

　　C、报告期内投资收益减少，系因摊销西双版纳药业有限责任公司股权投资差额和下属金泰得三七产业股份有限公司亏损393.79万元所致。

　　（3）、公司现金流量表数据变动表单位:万元 币种:人民币

　　注：

　　A、报告期经营活动的现金净额比去年同期增加主要是系销售回款大于当期的销售。

　　B、报告期投资活动的现金净额系报告期购买西双版纳药业有限责任公司48.9%和部分技改项目。

　　C，筹资活动产生的现金流净额系归还银行借款和银行借款利息费用。

　　（七）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　(1)主要控股公司的经营情况及业绩单位:万元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　公司2006年年度实现净利润17，830，291.79元，未分配利润为－40，279，859.48元，考虑到股东的利益和公司长远的发展，公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　（1）2006年10月27日公司五届一次董事会和2006年11月16日公司2006年第四次临时股东大会审议通过审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，（相关公告刊登于2006年10月28日和2006年11月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上）。根据议案，本公司将以承债式整体吸收合并昆明制药药品销售有限公司，销售公司法人资格主体将被注销。2006年11月25日在以上报刊上刊登了《昆明制药集团股份有限公司关于与昆明制药药品销售有限公司合并的第一次债权人公告》，2007年2月28日办理完成了对昆明制药药品销售有限公司的工商登记注销手续（相关公告刊登3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）

　　（2）此次对销售公司的债权债务整合，有利于公司销售管理模式的调整， 突出销售公司的核心业务职能，减少管理层级、提高管理效率、降低营销和管理成本。由于对昆明制药药品销售有限公司存在未确认投资损失，该吸收合并事项将减少本公司的所有者权益。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用 (下转23版)

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