上海汽车股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：上海汽车

　　股 票 代 码：600104

　　信息披露人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　住所：上海市威海路489号

　　通 讯 地 址：上海市威海路489号

　　联 系 电 话：021－22011888

　　报告书签署日期：二〇〇七年三月八日

　　上海汽车集团股份有限公司

　　声 明

　　本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份。

　　信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次股份变动已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次股份变动尚需经中国证券监督管理委员会审核上海汽车工业（集团）总公司收购报告书无异议、并批准豁免收购人上海汽车工业（集团）总公司全面要约收购之义务。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　上海汽车／上市公司

　　指 上海汽车股份有限公司（上海证券交易所Ａ股上市公司）

　　上汽股份／信息披露人／划出方

　　指 上海汽车集团股份有限公司（上海汽车的第一大股东）

　　上汽集团／收购人／划入方

　　指 上海汽车工业（集团）总公司（上汽股份的国有出资人）

　　拟划转股份

　　指 上汽股份合法拥有上海汽车5，491，549，456股股份，占上海汽车股份总数的83．83％。

　　本次划转

　　指 将拟划转股份从上汽股份无偿划转给上汽集团。

　　中国证监会

　　指 中国证券监督管理委员会

　　国资委

　　指 国务院国有资产监督管理委员会

　　上交所

　　指 上海证券交易所

　　第二节 信息披露人简介

　　一、信息披露人基本情况

　　1、信息披露人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　2、注册地址：上海市威海路489号

　　3、法定代表人：胡茂元

　　4、注册资本：人民币257．6亿元

　　5、营业执照注册号码：3100001007259

　　6、企业法人组织机构代码：76944619－1

　　7、税务登记证号码：沪字310046769446191

　　8、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　9、主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务。

　　10、经营期限：2004年11月29日至不约定期限

　　11、股东名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　12、通讯地址：上海市威海路489号

　　13、邮编：200041

　　14、电话：021－22101888

　　15、传真：021－22011777

　　二、上汽股份董事、监事、主要高级管理人员情况

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　胡茂元

　　董事长

　　中国

　　上海

　　否

　　陈虹

　　董事／总裁

　　中国

　　上海

　　否

　　沈建华

　　董事

　　中国

　　上海

　　否

　　蒋志伟

　　董事

　　中国

　　上海

　　否

　　周郎辉

　　董事／党委副书记

　　中国

　　上海

　　否

　　朱根林

　　董事

　　中国

　　上海

　　否

　　吴诗仲

　　监事

　　中国

　　上海

　　否

　　陈翠娣

　　监事

　　中国

　　上海

　　否

　　上述上汽股份高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、上汽股份持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，上汽股份不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

　　第三节减持股份的目的

　　作为上汽集团全资子公司，上汽股份本次减持股份是服从上汽集团的整体发展战略，采用国有股无偿划转形式，实现上汽集团业务整合；是上汽集团根据国资改革的精神实施战略重组的重要步骤，目的在于理顺资产结构，缩短管理链条。

　　本次权益变动后，上汽股份将不再持有上海汽车的股份。

　　上汽股份在未来12个月内无计划再持有上海汽车的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露人持有上海汽车股份情况

　　截至本报告书签署日，上汽股份持有上海汽车5，491，549，456股流通股，占上海汽车股份总数的83．83％，股份性质是无限售的流通股和有限售条件的流通股，由三部分组成：195，904．7456万股，系股权分置改革之前上汽股份持有的股份，至2008年10月24日股权分置改革承诺的限售期全部届满；25，747．2万股，系上汽股份履行股权分置改革中作出的承诺，自二级市场购入，目前限售期已经届满；327，503万股，系上海汽车前次向上汽股份发行股份购买资产时由上汽股份认购取得，上汽股份承诺自该次发行结束之日起36个月内不转让。

　　上汽集团持有上汽股份100％的股权，上汽集团是上海汽车的实际控制人。

　　在本次权益变动完成前，上汽集团未直接持有上海汽车的股份。

　　二、变动股份的权利受限制的情况

　　本次划转的上海汽车5，491，549，456股流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动中，上汽集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽股份持有的上海汽车5，491，549，456股流通股，占上海汽车股份总数的83．83％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核上汽集团收购报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

　　本次股股份划转由国务院国资委于2007年2月16日以国资产权［2007］122号文《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

　　本次股份划转的完成尚须履行以下程序：

　　1、中国证监会豁免上汽集团要约收购义务；

　　2、履行与本次股份划转相关的信息披露义务；

　　3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截至本报告书签署前6？个月内，上汽股份没有买卖上海汽车挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽股份不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

　　信息披露人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人 （签字）：

　　签署日期：二〇〇七年三月八日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露人的营业执照复印件

　　2、信息披露人主要负责人的名单及其身份证明

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　上海汽车股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海

　　

股票简称

　　上海汽车

　　股票代码

　　600104

　　信息披露义务人名称

　　上海汽车集团股份有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　上海市威海路489号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □ 减少√

　　不变，但持股人发变化□

　　有无一致行动人

　　有□ 无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√ 否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □ 否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继 承□ 赠 与 □

　　其 他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：5，491，549，456股持股比例：83．83％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量： 0股 变动比例： 0％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □ 否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □ 否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □ 否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □ 否 √

　　本次权益变动是否需要取得批准

　　是 √ 否 □

　　是否已得到批准

　　是 √ 否 □

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按＂是或否＂填写核对情况，选择＂否＂的必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按＂无＂填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2007年3月8日

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