证券时报记者　郭蕾

　　瑞士银行董事总经理兼投资银行中国区主席蔡洪平拥有十多年筹办国企上市的经验，他和梁伯韬等一批最早做红筹上市业务的人，被业界尊为“红筹之父”。

　　去年，蔡洪平加入瑞士银行，主管中国区的投资银行业务。在红筹回归A股的问题上，他无疑有很大的发言权。就上述问题，证券时报记者昨日对蔡洪平进行了专访。

　　证券时报记者：能否大致介绍一下红筹股？您如何看待目前市场上的红筹股？

　　蔡洪平：目前市场上的红筹股可以分为三类。第一类是老红筹，1997年前上市的一些规模较小的综合性公司，如北控、上海实业、华润、中旅、中国海外建设等等；第二类是新红筹，即1998年以后上市的经国务院特批的大型国企，如中海油、中国移动、中国网通等；第三类则是以蒙牛、汇源果汁、国美等为代表的民企红筹。他们的共同特点是母公司是内地公司，业务在内地，法律注册地在海外。他们已经构成了香港市场非常活跃的板块，所占市场份额接近30%，而且有不少进入了香港恒生指数。

　　证券时报记者：红筹回归A股，对内地资本市场有何意义？

　　蔡洪平：这类公司回归A股是必然的，因为内地资本市场是他们的Home　Market(本土市场)，这无论是对内地投资者还是这些公司都是值得做，而且必须要做的事情。只有这样，才能让A股市场更加反映国民经济中的主流企业的发展和变化。我认为，红筹股的回归，一方面能够让A股更好的反映国民经济的发展变化；另一方面，是A股市场走向国际化迈出的非常重要的一步。这有着非常重要的战略意义，长远而言，我对这个国际化的进程充满信心。

　　证券时报记者：为什么是红筹回归是A股市场国际化的重要一步呢？

　　蔡洪平：理论上说，如果红筹公司可以在内地发行A股，目前在海外上市的、母公司在境外的华资公司，如长江实业、和记黄埔，也是可以在内地上市的。如果把范围进一步放大，外资公司也将可以在内地上市。

　　另外，三类红筹的回归也应该分先后。我认为，那些1998年以后上市的，为国民经济增长作出了巨大贡献的大型红筹国企应该首先回归。我相信，从红筹股回归A股，到外资公司内地上市，将是一个循序渐进的过程，外资公司内地上市会在5年内实现。而这几类公司在A股上市的顺序将是大红筹、老红筹、民营红筹、华资公司和国外公司。

　　我相信，随着中国资本市场的开放，将进一步推动A股市场的国际化。目前看来，即便是比较封闭和独立的日本市场也都是相当国际化的。一个成熟和发达的资本市场不可能不国际化，因为当一个国家的贸易已经实现了全球化的时候，资本市场的全球化也将是理所当然的。

　　证券时报记者：这是否会令香港市场边缘化？

　　蔡洪平：不会。香港市场也是中国主权下的中国市场。在资本市场开放之前，一国两制下的“一权两市”———一个股权在两个市场交易，香港起到了一个连接海内外的桥梁作用。在过去十多年中，香港资本市场对中国资本市场的作用是不可磨灭和不可替代的。

　　长远来说，随着内地资本市场的开放，香港和内地作为一个主权下的两个市场，是可以联动，甚至可以合并的。但短期而言，对香港资本市场仍有一定的挑战。

　　证券时报记者：红筹回归A股在技术上有哪些值得注意的问题？

　　蔡洪平：会计方面没有问题。法律方面，内地和香港两地的监管机构要签订一个框架性的监管协议和备忘录。相信会以增发新股的方法发行。A股和红筹股之间不应该有流动性，这才能保障国家对资本市场的监控。信息披露应该同步，分红也要一视同仁。另外，法律上要有些创新，因为他们是境外注册的公司，应该把他们和境外华资企业以及纯粹的外资企业区分开来。

　　证券时报记者：对跨国投行的中国业务是否会有影响？

　　蔡洪平：对瑞银没有。瑞银去年底已经拿到了经营所有内地证券业务的牌照，是政府特批的唯一一家拥有全部牌照的外资银行。瑞银将继续以“一个银行三个市场”，即内地、香港和海外市场的模式运作。

　　证券时报记者：H股回归A股拉动H股大幅上升，红筹回归是否也会出现同样的情形？

　　蔡洪平：有机会。如果A股发行价格高于红筹股，肯定会带动相关红筹股价格上升。

　　背景资料

　　何谓红筹股？

　　红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港证券市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。本世纪以来，在美国、新加坡以红筹模式上市的公司也越来越多，红筹股的概念便延伸为在海外注册、在海外上市，带有中国大陆概念的股票。　

　　目前，对于如何定义红筹股，尚存在着一些争议。主要的观点有两种：一种认为，应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。另一种观点认为，应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生红筹股指数的实用性，后一种划分方法应用更为广泛。　　

　　什么是CDR？

　　CDR是Chinese　Depository　Receipt(中国存托凭证)的首字缩写。CDR是指在境外上市的公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。CDR是非中国内地公司在中国内地上市集资的一种方式，投资者通过购买CDR就相当于购买境外公司的股票。

　　所谓存托凭证(Depository　Re-ceipts，简称DR)，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。

　　何谓联通模式？

　　对于想参与到海外资本市场上的公司来说，除直接上市和CDR模式之外，联通模式也可作为借鉴。

　　在香港上市的联通红筹和在内地上市的联通A股并非是一家公司，前者是注册于香港的中国联通股份有限公司；后者是注册于上海的中国联合通信股份有限公司；母公司的全名叫做中国联合通信有限公司。

　　联通红筹的大股东是联通BVI公司，持有联通红筹77.32%的股权，联通A股则持有联通BVI公司82.09%的股权，并将这些股权作为其全部资产。联通模式的关键之处在于，要设立一个纯粹以控股为目的的壳公司，该壳公司是发行新股的主体，但募集的资金却全部用来购买母公司持有的境外上市公司的股权。这种“壳”之所以会出现，并不是出于经营上的需要，它的目的是直接针对A股上市筹资。因此，有人认为，联通A股更像是一只单一对联通红筹做长期股权投资的基金。联通模式对于红筹股公司绕开法律限制而回到内地发行A股来说，具有独特的借鉴意义。

　　联通A股和联通红筹的总股本分别为211.96亿股和125.86亿股，由于前者以其全部股本持有后者63.47%的股权，因此每股联通红筹的股份，相当于2.655股A股股份。