上海望春花（集团）股份有限公司五届十六次董事会议决...

　　证券代码：600645 证券简称：*ST春花公告编号：2007-013

　　上海望春花（集团）股份有限公司五届十六次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月1日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于召开公司五届十六次董事会会议的通知，2007年3月4日公司董事会在上海市西郊公寓酒店二楼会议室召开了五届十六次董事会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中回铁勇董事委托王清董事、傅金国董事委托汤曙东董事、周金梅董事委托王相东董事、张金芳董事委托王建明董事出席本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　1、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于“如确认已完成清欠，将大股东及关联方重复清欠款退还至协和健康医药产业发展有限公司”的议案。

　　为有效解决大股东及其关联方占用资金问题，本公司原大股东协和健康医药产业发展有限公司（以下简称“协和健康”）于2006年11月5日向浙江巨鹰集团股份有限公司借款3258.57万元，用以解决清欠问题，并将该等款项汇至本公司。其后，本公司陆续获悉：

　　（1）协和健康、北京首都国际投资管理有限责任公司、协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基因工程有限公司四方又为解决本公司大股东及关联方欠款签定了《和解协议》。根据该协议约定：协和健康于2006年10月31日与天津源泰投资控股有限公司（以下简称“源泰公司”）签署《资产转让协议》，该协议确定协和健康向源泰公司购买评估价值3502万元的房产并已过户，用于清偿大股东及关联方占用本公司资金3258.57万元。

　　（2）本公司代协和健康支付给协和干细胞基因工程有限公司的1055.62万元被天津市第一中级人民法院退回，退款理由为上述四方已经达成和解，并以协和健康所购资产完成清欠。

　　（3）根据与协和健康签署的资产购买协议，源泰公司已于2006年11月14日就购买房产款项支付事项起诉协和健康，同时冻结了协和健康持有的本公司股权。

　　（4）近日，本公司收到协和健康来函，要求本公司将多支付的清欠款退还至协和健康指定账户。

　　基于上述事实，本公司董事会经讨论认为如确认已完成清欠，应将大股东及关联方重复清欠款退还至协和健康医药产业发展有限公司。

　　2、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于“授权本公司经营层收购自然人童永辉等人持有协和华东干细胞基因工程有限公司36.5%股权”的议案。

　　公司董事会于2006年12月15日召开了五届十四次董事会议，在该董事会上，全体董事以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于干细胞产业发展战略的报告》。该报告在进一步明确了公司的发展方向、核心产业的同时，也提出了复制协和华东干细胞基因工程有限公司的模式，加大合作建库的力度的建议，其中明确提到：“鉴于国家卫生主管部门对脐带血禁止跨区域采集的政策，协和干细胞基因工程有限公司应加强与各省市

卫生部门、血液中心的联系，参照协和华东干细胞基因工程有限公司的成功模式，在当地卫生部门的支持与审批的前提下在未来一两年内成立二到三家分库。经营层建议：上市公司通过受让持有协和华东干细胞基因工程有限公司的股权，以达到控股（55%），授权经营班子研究可行性，择期由董事会决议。”

　　为了更好贯彻公司董事会决议精神，明确公司今后的发展目标，集中精力发展好干细胞产业，通过公司经营层的不懈努力，本公司收购协和华东干细胞基因工程有限公司股权已切实可行：2006年11月28日，自然人童永辉以882万元的价格拍得湖州市妇幼保健院持有的协和华东干细胞基因工程有限公司13%的股权（共260万股，合每股3.39元）；同时该自然人还持有协和华东干细胞基因工程有限公司另外23.5%股权。经过公司经营层与童永辉先生的协商，童永辉同意转让其持有的协和华东干细胞基因工程有限公司共36.5%股权。

　　基于上述情况，公司经营管理层经讨论，决定收购童永辉持有的华东干细胞基因工程有限公司36.5%股权。

　　本次董事会经讨论后决定授权经营层参考协和华东干细胞基因工程有限公司13%股权的拍卖价格，以上下10%的浮动（即2228-2724万元的价格区间）收购该36.5%股权。同时，董事会授权经营管理层通过公司自有资金及借款方式筹措收购上述股权所需转让资金，筹措金额不得超过2724万元，并且融资款项专项用于收购上述股权。有关该股权收购事宜的进展情况公司将及时进行信息披露。

　　3、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于“同意并根据工作进度择期提议召开公司2007年度临时股东大会”的议案。

　　鉴于公司原大股东协和健康持有本公司的6800万股权已经过户至新股东（尚有约19万股还未过户），且本公司已收到新股东关于提议召开临时股东会的通知，其议案为调整现任董事会部分董事成员。本次董事会经讨论后认为，公司在未确认新股东持有的本公司6800万股权是否有效前，仍应尊重新股东意见，因此同意提议召开公司2007年临时股东大会，但鉴于目前关于本次拍卖的后续工作及公司各项工作（如年报

审计）仍在进行之中，因此董事会决定将根据工作进度安排择期提议召开临时股东大会。

　　4、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘

福建闽都有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的预案的议案

　　本次董事会经讨论后决定同意续聘福建闽都有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，审计服务费维持上一年度40万元的标准不变，本议案尚须经公司股东大会审议批准。

　　5、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于“调整董事、监事的职务津贴标准的预案”的议案。

　　本议案尚须经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2007年3月9日

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