|
|
|
重庆华邦制药股份有限公司澄清公告http://www.sina.com.cn 2007年03月09日 00:45 中国证券报
证券代码：002004 证券简称：华邦制药公告编号：临2007008 重庆华邦制药股份有限公司澄清公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 近日，由于公共传媒传闻“华邦制药下周一将公告获得要约收购批文，并会对要约收购价格进行调整”，经咨询公司主要股东和公司管理层及相关各方，关于重庆汇邦旅业有限公司部分要约收购重庆华邦制药股份有限公司部分股份的事宜澄清如下： 一、重庆汇邦旅业有限公司于2007年3月8日收到中国证券监督管理委员会对要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的无异议批复。（详见2007年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于中国证监会同意公告重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书的提示性公告》） 二、经咨询重庆汇邦旅业有限公司，根据中国证券监督管理委员会审核通过的《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》全文内容，重庆汇邦旅业有限公司要约收购华邦制药部分股份的收购价格为10．00元。 三、重庆华邦制药股份有限公司目前经营情况正常，不存在应披露未披露的重大信息；《中国证券报》、《证券时报》是本公司指定的信息披露报刊，本公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就重庆汇邦旅业有限公司部分要约收购公司股份的进展情况及时与相关各方沟通，认真和及时地发布信息披露义务，并希望广大投资者以公司公开公告的信息作为投资的依据，理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆华邦制药股份有限公司 董 事 会 2007年3月9日 证券代码：002004 证券简称：华邦制药公告编号：临2007006 关于中国证监会同意公告 重庆华邦制药股份有限公司 要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 近日，公司接到重庆汇邦旅业有限公司转来的中国证券监督管理委员会《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》｛证监公司字［2007］27号｝，对重庆汇邦旅业有限公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令35号）要约收购重庆华邦制药股份有限公司的股票无异议。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，现将经中国证券监督管理委员会审核通过的《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》全文予以公告。 公司董事会将继续按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 重庆华邦制药股份有限公司 董 事 会 2007年3月9日 股票代码：002004 股票简称：华邦制药公告编号：临2007007 重庆华邦制药股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 收购人名称：重庆汇邦旅业有限公司 公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 签署日期：2007年1月19日 一、上市公司基本情况 公司名称：重庆华邦制药股份有限公司 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 上市地点：深圳证券交易所 股本结构： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的流通股 34，337，438 26．01％ 无限售条件的流通股 97，662，562 73．99％ 合计 132，000，000 100％ 二、收购人基本情况 公司名称：重庆汇邦旅业有限公司 公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 三、收购人关于本次收购的决定 2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议： 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10％。 2、公司本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10，000万元。 3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实施方式和程序等。 4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。 2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议： 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5％的股份，合计6，600，000股。 2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起30个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。 3、要约收购价格为10．00元／股。 四、要约收购的目的 收购人希望通过本次股权收购稳定、优化上市公司的股权结构，提高法人股东的持股比例，取得上市公司的绝对控股地位，本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。 五、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划 华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。 六、本次要约收购的主要事项 本次要约收购拟对除汇邦旅业及其一致行动人以外的全体华邦制药股东所持有的股份发出部分要约（有限售股份和无限售股份均为要约收购的对象），拟收购的股份数量为华邦制药发行在外股份总数的5％，合计6，600，000股，要约收购价格为10．00元／股。 七、本次要约收购的资金来源 本次要约收购所涉及的资金总额预计为66，000，000元。 收购人已将13，200，000元（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信万通证券有限责任公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 汇邦旅业郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币52，800，000元（相当于本次要约收购资金总额的80％）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点，该账户资金余额不少于52，800，000元。 八、本次要约收购有效期 本次要约收购的有效期限：自汇邦旅业公告《要约收购报告书》的次日起的三十个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。 九、财务顾问及法律顾问 1、财务顾问：中信万通证券有限责任公司 联系人：丛龙辉、钱伟 联系电话：0532－85023857 2、法律顾问：山东琴岛律师事务所上海分所 联系人：姜省路、马焱 联系电话：0532－85023015 十、要约收购报告书签署日期 二零零七年一月十九日。 收购人声明 1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》等法律法规编制的； 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益的股份的情况； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）没有通过任何其他方式在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益； 3、重庆汇邦旅业有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 4、本次要约收购不以终止重庆华邦制药股份有限公司的上市公司地位为目的，亦不会导致上市公司上市地位的终止； 5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义： 序号 名称 一致行动人任职情况 备注 身份 任职时间 任职单位 1 张松山 董事长 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 2001年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 董事长 2002年7月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 董事长 2003年5月至今 重庆天极旅业有限公司 董事 2002年2月至今 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 2 潘明欣 董事 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事、总经理 2001年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 董事 2002年7月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 董事 2003年5月至今 重庆天极旅业有限公司 董事长 2002年2月至今 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 3 杨维虎 副总经理 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事 2001年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 董事 2002年7月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 4 李强 董事 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事 2002年7月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 董事 2003年5月至今 重庆天极旅业有限公司 5 李至 董事 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事、副总经理 2004年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 董事 2002年7月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 6 罗大林 董事 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事 2001年9月至今 重庆华邦酒店旅业有限公司 董事 2003年5月至今 重庆天极旅业有限公司 总经理 2002年2月至今 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 7 吕立明 监事 1999年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 副总经理 2004年7月至今 重庆华邦制药股份有限公司 8 赵勇 监事 2004年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 副总经理 2002年1月至今 重庆渝高新兴科技发展有限公司 9 陈敏鑫 副总经理 2004年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事 2001年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 总经理 2002年1月至今 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 10 吴必忠 副总经理 2004年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 董事 2001年9月至今 重庆华邦制药股份有限公司 董事 2002年1月至今 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 11 陆毅 副总经理 2004年2月至今 重庆汇邦旅业有限公司 副总经理 2001年至今 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 12 黄维敏 无 － － 退休 13 黄维宽 无 － － 退休 14 赵丹琳 无 － － 待业 15 平伟 无 － － 退休 16 崔太安 无 － － － 第二节 收购人基本情况 一、重庆汇邦旅业有限公司的基本情况 公司名称：重庆汇邦旅业有限公司 注册地：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 注册资本：3，600万元 法定代表人：张松山 营业执照注册号：渝武5002322100128 企业类型：有限责任公司 经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植 营业期限：永久 税务登记证号码：50023273981344－8 通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 联系电话：（023）68695322 二、重庆汇邦旅业有限公司主要股东的基本情况 1、汇邦旅业的股权结构 截止目前，汇邦旅业的股权结构如下： 本报告／本报告书： 指 重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书 本次收购 指 重庆汇邦旅业有限公司拟要约收购重庆华邦制药股份有限公司6，600，000股的行为 《管理办法》： 指 《上市公司收购管理办法》 收购人／汇邦旅业： 指 重庆汇邦旅业有限公司 一致行动人 指 张松山、潘明欣、杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等 华邦制药／上市公司： 指 重庆华邦制药股份有限公司 天极旅业： 指 重庆天极旅业有限公司 重庆渝高公司： 指 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 汉江药业公司： 指 陕西汉江药业集团股份有限公司 汉邦药业公司： 指 重庆汉邦天然药业有限公司 华邦酒店公司： 指 重庆华邦酒店旅业有限公司 华邦能源公司： 指 重庆华邦能源科技有限公司 重庆胜凯科技： 指 重庆胜凯科技有限公司 海南华邦医药： 指 海南华邦医药发展有限公司 雪山开发公司 指 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 芙蓉江旅游公司 指 武隆芙蓉江旅游开发有限责任公司 财务顾问 指 中信万通证券有限责任公司 法律顾问 指 山东琴岛律师事务所上海分所 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 元： 指 人民币元 2、汇邦旅业主要股东的基本情况 （1）实际控制人张松山先生的基本情况 张松山先生同时为汇邦旅业、华邦制药、天极旅业等公司的第一大股东、实际控制人。 张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任华邦制药董事长，同时兼任汇邦旅业董事长、总经理，华邦酒店公司、华邦能源公司董事长，汉邦药业公司、重庆胜凯科技董事。 （2）潘明欣先生的基本情况 潘明欣先生，中国籍，1961年生，理学博士学位，高级工程师，华邦制药核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系工作；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任华邦制药董事、总经理。潘明欣先生同时担任汇邦旅业董事，汉邦药业公司董事长，华邦酒店公司、华邦能源公司董事，重庆胜凯科技董事长兼总经理。 （3）杨维虎先生的基本情况 杨维虎先生，中国籍，1962年生，医学学士，工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工艺技术员，海南海联制药厂制剂车间主任，重庆市泰康制药厂副厂长；1994年9月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理，2001年9月至今担任华邦制药董事。同时，1999年2月至今，杨维虎先生还前后担任汇邦旅业董事、副总经理等职务。 （4）天极旅业的基本情况 重庆天极旅业有限公司成立于2003年5月7日，经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产品经营。该公司注册资本为1，210万元，注册号为渝武5001132100970，法定代表人张松山。 该公司自2003年5月起主要从事重庆巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营，经营期限50年，投资建设现已基本完成。圣灯山森林公园于2005年被评定为国家ＡＡＡ级游泳景区。 截至2006年12月31日，天极旅业总资产为2，481．54万元，净资产为1，324．78万元。 （5）李强先生的基本情况 李强先生，中国籍，38岁，本科学历。历任华渝牧工商联合公司采购员，重庆畜牧总公司饲料分公司采购员，1993年3月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司销售员、销售经理、市场开发部部长，2001年9月至2002年4月任华邦制药营销中心副总监，现任汇邦旅业有限公司副总经理。 3、收购人相关的股权结构关系图 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 境外居留权 张松山 董事长、总经理 412929610110003 中国 重庆南方花园科园四街55号 无 潘明欣 董事 110108196109259315 中国 北京海淀区圆明园西路2号院 无 杨维虎 副总经理 51021419621107121ｘ 中国 重庆九龙坡区科创路65号 无 李强 董事 510215670718045 中国 重庆九龙坡区科创路65号 无 李至 董事 510212197311100024 中国 重庆沙坪坝区小龙坎正街235号 无 罗大林 董事 510212621025035 中国 重庆南方花园科园四街55号 无 吕立明 监事 510214630502201 中国 重庆市沙坪坝区水塔村1－16 无 赵勇 监事 510102670611847 中国 重庆南方花园科园四街55号 无 陈敏鑫 副总经理 510216450802001 中国 重庆南方花园科园四街55号 无 吴必忠 副总经理 510202540420291 中国 重庆新华路429号 无 陆毅 副总经理 510202540114003 中国 重庆渝中区嘉滨路125号 无 易军 监事 512326750710167 中国 重庆市武隆县江口镇下街2组 无 注★1：汇邦旅业其余8名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二大股东重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师，并均为华邦制药董事； 注★2：天极旅业其余4名股东持股情况分别为：李强6．03％，罗大林2．73％，吕立明1．65％，孟八一0．83％； 注★3：其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。 4、除被收购人之外实际控制人核心企业及收购人主要关联企业的基本情况 （1）芙蓉江旅游公司 2002年2月26日在重庆市武隆县设立，注册资本1，000万元，汇邦旅业持有其中的90％。主要经营芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施以及芙蓉洞景点的经营，经营期限50年。芙蓉江风景名胜区于2002年被国务院认定为国家级重点风景名胜区。截至2006年12月31日，公司的总资产为2，683．91万元，净资产为853．18万元，2006年度主营业务收入为295．92万元。 （2）天极旅业 汇邦旅业持有天极旅业20．74％的股权，天极旅业的具体情况请参见本报告书第二节之二项下“2、汇邦旅业主要股东基本情况”。 （3）华邦酒店公司 2002年7月4日在重庆市武隆县设立，经过历次增资，目前注册资本6，900万元，华邦制药持有其中91．3％的股权，汇邦旅业持有8．7％。 公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上，系武隆地区唯一的一家四星级酒店，共有客房190余套，大小会议室7个，娱乐设施齐全，武隆宾馆位于武隆县城。 （4）雪山开发公司 成立于2004 年12月30日。2006年10月12日，华邦制药2006年第一次临时股东大会批准对雪山开发公司投资5，073．25万元，投资后雪山开发公司注册资本达到7，802．61万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会占注册资本的41．63％，丽江市山峰旅游商贸投资有限公司（系雪山开发公司职工持股的公司）占注册资本的26．82％，华邦制药占注册资本的20．01％，汇邦旅业占注册资本的11．54％。 目前，雪山开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分。雪山开发公司拥有上市公司——丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：“丽江旅游”）26．41％的股份，是其第一大股东。丽江旅游业务主要集中在滇西北地区，业务范围包括旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮，旅游索道是其主要业务。 5、除实际控制人之外其他一致行动人控制的核心企业及核心业务及关联企业 除本报告书所披露的实际控制人之外控制的核心企业及核心业务及关联企业，其他一致行动人不存在控制的核心企业。 除实际控制人之外的其他一致行动人不存在本报告书股权结构关系图所披露情形之外的其他关联企业。 三、与汇邦旅业构成一致行动关系的人的基本情况 1、根据《管理办法》的规定与汇邦旅业构成一致行动的人 序号 股东名称 职务 出资数额（元） 股权比例 1 张松山 董事长、总经理 10，806，000 30．01％ 2 潘明欣 董事 8，136，000 22．60％ 3 杨维虎 副总经理 6，580，400 18．28％ 4 重庆天极旅业有限公司 —— 4，208，000 11．68％ 5 李强 董事 2，004，000 5．57％ 6 李至 董事 1，432，000 3．98％ 7 罗大林 董事 1，000，000 2．78％ 8 吕立明 监事 600，000 1．67％ 9 赵勇 监事 436，800 1．21％ 10 陈敏鑫 副总经理 265，600 0．74％ 11 吴必忠 副总经理 265，600 0．74％ 12 陆毅 副总经理 265，600 0．74％ 合计 36，000，000 100．00％ 2、一致行动人的身份资料 序号 名称 一致行动人身份 收购前持有华邦制药股份比例 收购后预计持有华邦制药股份比例 一 本次收购人（根据《管理办法》第八十三条第一款） 1 汇邦旅业 本次收购投资者 0 5％（预计） 二 持有华邦制药股份的汇邦旅业股东（根据《管理办法》第八十三条第六、七、八款等） 1 张松山 汇邦旅业的实际控制人、 董事长、总经理 15．77％ 15．77％ 2 潘明欣 汇邦旅业股东、董事 10．83％ 10．83％ 3 杨维虎 汇邦旅业股东、副总经理 4．89％ 4．89％ 4 李强 汇邦旅业股东、董事 1．99％ 1．99％ 5 李至 汇邦旅业股东、董事 0．90％ 0．90％ 6 罗大林 汇邦旅业股东、董事 0．40％ 0．40％ 7 吕立明 汇邦旅业股东、监事 0．71％ 0．71％ 8 赵勇 汇邦旅业股东、监事 0．32％ 0．32％ 9 陈敏鑫 汇邦旅业股东、副总经理 1．94％ 1．94％ 10 吴必忠 汇邦旅业股东、副总经理 1．94％ 1．94％ 11 陆毅 汇邦旅业股东、副总经理 1．60％ 1．60％ 小计 —— 41．29％ 41．29％ 三 汇邦旅业实际控制人张松山的亲属（根据《管理办法》第八十三条第九款） 1 黄维敏 张松山先生的岳母 2．08％ 2．08％ 2 赵丹琳 张松山先生的妻子 0．45％ 0．45％ 3 崔太安 张松山先生的妻妹夫 0．29％ 0．29％ 小计 2．82％ 2．82％ 四 其他具有关联关系的一致行动人（根据《管理办法》第八十三条第十二款） 1 黄维宽 黄维敏女士的弟弟 2．08％ 2．08％ 2 平伟 黄维宽先生的妻子 0．03％ 0．03％ 小计 2．11％ 2．11％ 合计 46．22％ 51．22％（预计） 注：上述人员的通讯地址均为重庆市九龙坡区科园四街55号，电话：68695322； 3、一致行动人近5年的任职情况 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居留权 张松山 中国 412929610110003 重庆南方花园科园四街55号 无 潘明欣 中国 110108196109259315 北京海淀区圆明园西路2号院 无 杨维虎 中国 51021419621107121ｘ 重庆九龙坡区科创路65号 无 李强 中国 510215670718045 重庆九龙坡区科创路65号 无 李至 中国 510212197311100024 重庆沙坪坝区小龙坎正街235号 无 罗大林 中国 510212621025035 重庆南方花园科园四街55号 无 吕立明 中国 510214630502201 重庆市沙坪坝区水塔村1－16 无 赵勇 中国 510102670611847 重庆南方花园科园四街55号 无 陈敏鑫 中国 510216450802001 重庆南方花园科园四街55号 无 吴必忠 中国 510202540420291 重庆新华路429号 无 陆毅 中国 510202540114003 重庆渝中区嘉滨路125号 无 黄维敏 中国 510212321030352 重庆沙区新桥医院302－8 无 黄维宽 中国 510212470717161 重庆市九龙坡区南华街810号 无 赵丹琳 中国 510212610426352 重庆沙区新桥二村67号 无 平伟 中国 510212500527162 重庆市石桥铺石小路187号8－4－1 无 崔太安 新加坡 Ｓ2618370Ｇ 新加坡 新加坡 四、收购人的简要财务说明 汇邦旅业近三年的主要财务会计数据如下表： 财务指标 2006年 2005年 2004年 主营业务收入（元） 12，125，429．00 10，631，038．00 11，778，151．50 利润总额（元） 1，997，368．90 －1，079，640．73 344，923．48 净利润（元） 1，148，694．60 －1，079，640．73 344，923．48 总资产（元） 98，912，396．75 108，356，341．90 110，928，045．59 股东权益（元） 68，056，329．24 60，963，0124．64 53，672，978．27 注：2004年度及2005年度数据未经审计，上述数据均为母公司数据。 五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况 重庆汇邦旅业有限公司（1999年2月成立）声明：自其成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 一致行动人声明（于2007年1月19日作出）：最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例 收购对象股份 有限售条件的流通股 12，431，760 9．42％ 无限售条件的流通股 58，553，523 44．36％ 合计 70，985，283 53．78％ 拟收购股份 拟收购股份合计 6，600，000 5．00％ 上述人员于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况 收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情形。 一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情形。 八、收购人关系简图 参见本报告书第二节“二、重庆汇邦旅业有限公司股东的基本情况之3、收购人相关的股权结构关系图”。 除本报告书披露之外，收购人与一致行动人之间在资产、业务、人员等方面无其他关系。 九、收购人一致行动情况的说明 1、汇邦旅业为本次要约收购的发起人，与汇邦旅业构成一致行动的张松山先生等15名自然人已签署《关于授权重庆汇邦旅业有限公司签署要约收购报告书等相关文件的协议》，同意汇邦旅业发起本次要约收购，出具相应的声明与承诺，并且授权汇邦旅业签署本次要约收购报告书及其他相关文件。 2、崔太安先生持有华邦制药380，635股股份，占华邦制药总股本的0．29％，崔太安先生与张松山先生存在妻妹夫的亲属关系，符合《管理办法》第八十三条第九款列举的一致行动亲属关系情形。 根据收购人提供的说明，崔太安先生一直旅居国外，收购人的工作人员就增持华邦制药股份相关事宜按照崔太安先生预留的联系方式（包括电话、电子邮箱地址）与之联系，均无法直接或间接获得崔太安先生就相关事项作出的明确意思表示。收购人法律顾问尝试与崔太安先生取得联系，但也未能获得其本人或授权代表就本次要约收购一致行动的任何明确意思表示。因此，收购人未获得崔太安先生就本次要约收购一致行动的明确意思表示。 除本报告书已经披露的情形外，汇邦旅业与一致行动人之间不存在其他有关本次要约收购行为的一致行动安排。 第三节 要约收购目的 2007年1月17日、18日，汇邦旅业股东会及董事会分别作出有关投资华邦制药股份有限公司股权的决议，拟购买华邦制药人民币普通股，鉴于汇邦旅业及其一致行动人此前持有华邦制药股份已经超过华邦制药发行全部股份的30％，继续增持需要向全体股东发出收购要约。 一、要约收购目的 1、汇邦旅业希望通过本次收购购得一定数量的华邦制药的股份，改变目前华邦制药股权结构中自然人持股比例过高、法人股东持股比例过低带来的股权结构不稳定的局面，稳定和巩固实际控制人张松山先生在上市公司的控股权，进一步取得上市公司的绝对控股地位； 2、本次要约收购不以终止华邦制药的上市公司地位为目的； 3、华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。 二、要约收购决策过程 2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议： 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10％。 2、公司对本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10，000万元。 3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。 4、本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。 2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议： 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5％的股份，合计6，600，000股。 2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起30个自然日。 3、要约收购价格为10．00元／股。 第四节 要约收购方案 一、要约收购方案概要 1、被收购公司名称：重庆华邦制药股份有限公司 2、本次要约收购股份种类为人民币普通股，收购对象股份为收购人及其一致行动人之外的其他华邦制药股东所持有的股份，具体情况如下： 关联方名称 交易内容 交易年度及金额 交易 定价 2005年度 2004年度 金额（元） 占当年营业收入的比例 金额（元） 占当年营业收入的比例 华邦制药 房屋租赁 30，000 0．01％ 30，000 0．01％ 协议价 华邦酒店公司 提供会务住宿等服务 41，475 0．34％ 47，415 0．31％ 协议价 本次要约收购拟针对上述对象股份进行部分要约收购，收购比例为华邦制药发行在外股份总数的5％。在收购要约期限届满之时，如果做出预受要约的股份总数少于或者等于6，600，000股，则收购人受让所有预受要约拟转让的股份；如果做出预受要约的股份总数多于6，600，000股，则收购人按照预受要约数量依比例收购合计6，600，000股。 二、要约收购价格及其计算基础 本次要约收购股票的价格参照下列价格中较高者，并根据市场情况确定： 1、提示性公告日前六个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格； 2、提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 据此，汇邦旅业对华邦制药的要约收购价格定为10．00元／股，高于华邦制药至提示性公告日之前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值。 三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 本次要约收购所需资金总额为66，000，000元，由汇邦旅业自筹，全部以现金方式支付。 四、要约收购期限 本次要约收购有效期限为收购人公告本报告书的次日起三十个自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日。 五、要约收购约定条件 1、有权做出预受要约的股份：除一致行动人外的全体华邦制药股东在收购要约有效期限内有权就其所持有的股份做出预受要约。 2、在收购要约期限届满之时，如果做出预受要约的股份总数少于或者等于6，600，000股，则收购人受让所有预受要约拟转让的股份；如果做出预受要约的股份总数多于6，600，000股，则收购人按照预受要约数量依比例收购合计6，600，000股。 六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序 1、申报方式及效力 投资者（含限售流通股股东和非限售流通股股东）申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。 经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。 预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不能变更其指定交易关系。 2、申报时间 申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之日起（不含公告当日）的30个自然日，即2007年3月12日至2007年4月10日（根据中国证监会出具无异议函的日期确定），申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9：30至下午15：00。 3、申报代码 （1）无限售条件流通股申报代码为：990015。 （2）接受要约收购的有限售条件的流通股股东，应在要约收购期内每日下午14 时之前，与中信万通证券有限责任公司联系，办理预受要约的申报手续。 4、申报价格 全部股份要约收购价格为10．00元。 5、申报数量限制 投资者所持华邦制药股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的华邦制药股份数量，其超过部分无效。 6、预受、撤回申报及有效性的确认 （1）预受要约有效申报数量的确认 投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。 投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。 （2）撤回申报有效数量的确认 投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。 （3）多次申报的处理 对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。 （4）深交所网站于每日9时之前公布前一交易日预收要约和撤回预收要约的股份数量和账户数量。 7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续 （1）申报者当面委托申报时，应填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申报委托。 （2）申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。 8、如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。 如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 9、收购要约有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。 10、收购要约期满的下一个工作日，本公司将委托中信万通证券有限责任公司根据实际预受要约的数量向深圳证券交易所申请办理股份转让确认手续。 如果实际预受要约数量少于或等于拟收购的股份数量，则收购人受让全部预受要约的股份。 如果实际预受要约数量大于拟收购的股份数量，则收购人根据拟收购股份数量和全部实际预受要约数量，按比例受让预受要约的股份。 具体计算方法为： 受让某一投资者预受要约股份数量＝投资者预受要约数量×（拟收购股份数量÷全部预受要约数量） 如果出现零碎股份，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。 11、要约收购期满后的第二个工作日，本公司将根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。 12、要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，本公司将本次要约收购的结果在《证券时报》上予以公告。 13、要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据深圳证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。 七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司 投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。 收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为中信万通证券有限责任公司，具体联系方式如下： 联系人：丛龙辉、钱伟 联系电话：0532－85023857 联系传真：0532－85023750 第五节 收购资金来源 一、重庆汇邦旅业有限公司的声明 本次收购资金均由汇邦旅业自身筹集，不存在直接或者间接来源于上市公司或由其控制的第三方的情形。 收购人已将13，200，000元（相当于收购资金总额的20％）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信万通证券有限责任公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、收购资金具体安排 本次要约收购所涉及的资金总额预计为66，000，000元。 1、汇邦旅业已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20％的履约保证金即13，200，000元自有资金，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行用于要约收购之专门账户，登记公司出具了《收款证明》。剩余80％的收购资金来源于兴业银行给予收购人的授信额度和收购人向董文礼先生、杨玉芳女士的借款。 2、兴业银行授信贷款协议的主要条款如下： 协议有效期为2007年1月4日至2008年1月3日，授信贷款额度为人民币2，700万元，贷款利率为6．02％，以汇邦旅业所拥有的芙蓉江景区门票收费权作为质押。 3、向董文礼先生借款协议的主要条款如下： 董文礼先生向收购人提供借款18，000，000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年1月23日－2008年1月22日，付息方式为利随本清。 4、向杨玉芳女士借款协议的主要条款如下： 杨玉芳向收购人提供借款12，000，000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年1月25日－2008年1月24日，付息方式为利随本清。 5、收购人拟通过处置使用率低的资产、主营业务收入增长和投资收益逐步偿还上述贷款和借款，并拟在近期实施增资扩股补充资本金以满足公司的资金需求。 汇邦旅业郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币52，800，000元（相当于本次要约收购资金总额的80％）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该账户资金余额不少于52，800，000 元。 第六节 后续计划 一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 收购人目前没有计划在未来12个月内对上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。 二、未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划 收购人目前没有在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策。 三、是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划 收购人目前没有改变华邦制药现任董事会或者高级管理人员的计划，将来不排除根据工作需要更换董事和高级管理人员。 收购人与华邦制药其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、是否有修改公司章程有关条款的计划 收购人没有计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 收购人目前没有对华邦制药现有分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响 收购人汇邦旅业及其一致行动人（不含崔太安先生，下同）已经作出承诺：与华邦制药之间继续保持人员独立、保证华邦制药的资产完整、财务独立、机构独立；维护上市公司的独立经营能力。 二、本次收购完成后收购人与上市公司不存在现实或潜在同业竞争 本次收购完成后，收购人汇邦旅业存在的以旅游为主营业务的关联方有：①天极旅业，与汇邦旅业同受张松山先生控制；②华邦酒店公司，为华邦制药控股子公司；③丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称：“雪山开发公司”），为汇邦旅业和华邦制药共同参股的公司。 关联关系如下图所示： 序号 名称 一致行动人身份 持有华邦制药股份数量（股） 持有华邦制药股份比例 1 张松山 汇邦旅业的实际控制人、 董事长、总经理 20，815，411 15．77％ 2 潘明欣 汇邦旅业股东、董事 14，290，267 10．83％ 3 杨维虎 汇邦旅业股东、副总经理 6，456，701 4．89％ 4 李强 汇邦旅业股东、董事 2，631，552 1．99％ 5 李至 汇邦旅业股东、董事 1，193，597 0．90％ 6 罗大林 汇邦旅业股东、董事 523，961 0．40％ 7 吕立明 汇邦旅业股东、监事 939，840 0．71％ 8 赵勇 汇邦旅业股东、监事 422，928 0．32％ 9 陈敏鑫 汇邦旅业股东、副总经理 2，558，714 1．94％ 10 吴必忠 汇邦旅业股东、副总经理 2，558，714 1．94％ 11 陆毅 汇邦旅业股东、副总经理 2，114，640 1．60％ 12 黄维敏 张松山先生的岳母 2，749，032 2．08％ 13 赵丹琳 张松山先生的妻子 2，749，032 0．45％ 14 黄维宽 黄维敏女士的弟弟 587，400 2．08％ 15 平伟 黄维宽先生的妻子 42，293 0．03％ 16 崔太安 张松山先生的妻妹夫 380，635 0．29％ 合计 － 61，014，717 46．22％ 1、关联方经营业务介绍 Ａ．汇邦旅业 汇邦旅业的经营范围为：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，宾馆、餐饮服务。目前公司所从事的旅游景区、景点开发项目有： ａ、重庆芙蓉江景区配套服务设施的开发经营； 汇邦旅业自2001 年3 月起在重庆芙蓉江景区从事旅游开发，主要经营：芙蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段（含朱子溪）两岸及芙蓉江水面旅游配套服务设施（包括过江索道、码头、游船等）的开发、建设和经营；芙蓉洞内外设施（包括洞内外道路以及灯光的建设）以及芙蓉洞景点的经营，经营期限为50 年。 ｂ、重庆市天生三桥景区配套服务设施的开发经营； 汇邦旅业自2000 年即在该景区内进行旅游景区开发，主要经营：景区及其配套设施（包括索道、景区内外道路等服务设施）的开发、建设与经营，经营期限为50 年。 ｃ、武隆白果地峡旅游资源开发项目； 武隆白果地峡项目系由该公司自行开发的旅游资源。主要经营：景区及其内外道路、观光电梯等的建设与经营。 ｄ、武隆黄柏渡漂流项目 该项目主要经营：黄柏渡漂流配套设施、设备的开发、建设及提供漂流服务。该项目不涉及到具体景区、景点的开发、经营。 Ｂ．天极旅业 天极旅业成立于2003年5月7日，经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产品经营。目前该公司主要从事重庆市巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营，经营期限为50年。 Ｃ．华邦酒店公司 于2002年7月4日在重庆市武隆县设立，住所为武隆县仙女山森林公园候家坝，注册号5002321800277。经过历次增资，目前注册资本6，900万元，华邦制药持有其中91．3％的股权，汇邦旅业持有8．7％。 公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上，系武隆地区唯一的一家四星级酒店，共有客房190余套，大小会议室7个，娱乐设施齐全；武隆宾馆位于武隆县城。公司主要经营旅游景区景点开发、承接国内旅游业务，旅游产品开发、销售和宾馆服务等业务。 Ｄ．雪山开发公司 成立于2004 年12月30日。2006年10月12日，华邦制药2006年第一次临时股东大会批准对雪山开发公司投资5，073．25万元，投资后雪山开发公司注册资本将达到7，802．61万元，其中：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会占注册资本的41．63％，丽江市山峰旅游商贸投资有限公司（系雪山开发公司职工持股的公司）占注册资本的26．82％，华邦制药占注册资本的20．01％，汇邦旅业占注册资本的11．54％。 目前，雪山开发公司主要管理各项投资，投资收益为公司利润总额的主要部分。雪山开发公司拥有上市公司——丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：“丽江旅游”）26．41％的股份，是丽江旅游的第一大股东。丽江旅游业务主要集中在滇西北地区，业务范围包括旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮，旅游索道是其主要业务。 2、收购人与上市公司不存在现实的和潜在的同业竞争 华邦制药主营皮肤科、结核科及肿瘤科等化学药品的生产与销售，2005年实现营业收入27，350万元，其中26，116万元来自制药业务，占全部收入的95．49％；其余1，234万元来自子公司华邦酒店公司经营的酒店业务，占全部收入的4．51％。 汇邦旅业（包括其控股的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司）及其参股但同为张松山先生实际控制的重庆天极旅业有限公司主要从事重庆芙蓉江景区、重庆天生三桥景区、武隆白果地峡、武隆黄柏渡等景区的开发经营；华邦制药控股、汇邦旅业参股的重庆华邦酒店旅业有限公司则从事武隆县城和仙女山景区的宾馆住宿服务；汇邦旅业和天极旅业虽然与华邦酒店均从事旅游服务业，但是所经营的景区、景点处于完全不同的地理位置，并且经营的具体业务也完全不同，服务不具备可替代性，市场区域具有明显差别；另外，汇邦旅业与华邦制药共同参股丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，分别持有雪山开发公司11．54％和20．01％的股份，上述股权投资均是两公司为提高资金利用效率，增加公司投资收益所进行的财务投资，并未形成对被投资企业的控制和经营管理，不存在主业相冲突的同业竞争情形。因此，收购人与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。 此外，为了根本上避免和消除汇邦旅业及其一致行动人及其他关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，汇邦旅业及其一致行动人（不含崔太安先生，下同）承诺如下： “本公司（包括一致行动人）及本公司（包括一致行动人）所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本公司（包括一致行动人）或本公司（包括一致行动人）所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司（包括一致行动人）将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。” 三、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施 本次收购完成前，汇邦旅业与华邦制药及其子公司华邦酒店公司之间存在一定的关联交易，具体关联方和关联交易内容如下： 1、关联方关系 汇邦旅业和华邦制药、华邦酒店公司之间存在关联关系，关联关系的性质为：①汇邦旅业和华邦酒店公司的母公司华邦制药受同一实际控制人张松山先生控制；②汇邦旅业持有华邦酒店公司8．7％的股权。 关联方的高级管理人员 直系亲属 直系亲属姓名 持有股份数量（股） 持有比例 易军 （汇邦旅业监事） 本人 易军 0 0％ 父亲 易仕棋 0 0％ 母亲 杨永芳 0 0％ 配偶 传玉梅 0 0％ 2、持续性关联交易的内容 Ａ．房屋租赁 根据华邦制药与汇邦旅业签订的房屋租赁协议，华邦制药将坐落于重庆市武隆县巷口镇芙蓉路88号的武隆分公司办公楼面积1，200平方米租赁给汇邦旅业作办公使用，租赁期限为2002年2月1日至2007年1月31日，租金为每月2，500元人民币，按季支付租金。 Ｂ．提供会务住宿服务 华邦酒店公司经营有2家宾馆，根据汇邦旅业的经营需要，华邦酒店公司不定期向汇邦旅业提供会务住宿等服务。 资 产 年初数 期末数 货币资金 2，900，639．49 1，177，739．57 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 49，467．24 60，232．00 减：坏帐准备 应收款净额 49，467．24 60，232．00 预付账款 1，229，436．00 72，945．50 应收补贴款 其他应收款 47，141，295．76 35，600，904．44 存货 665，062．24 511，470．18 减：存货跌价准备 存货净额 665，062．24 511，470．18 待摊费用 166，637．81 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 52，152，538．54 37，423，291．69 长期投资： 长期股权投资 22，192，305．75 44，510，000．00 长期债权投资 长期投资合计 22，192，305．75 44，510，000．00 减：长期投资减值准备 长期投资净额 22，192，305．75 44，510，000．00 固定资产： 固定资产原值 34，522，591．34 35，554，717．80 减：累计折旧 8，209，220．99 10，023，964．82 固定资产净值 26，313，370．35 25，530，752．98 工程物资 60，905．00 在建工程 1，583，206．61 2，916，180．59 固定资产清理 －5，122．64 待处理固定资产净损失 固定资产合计 27，952，359．32 28，446，933．57 无形资产及其他资产 无形资产 11，615，057．92 11，265，707．83 开办费 长期待摊费用 786，968．91 1，282，112．50 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12，402，026．83 12，547，820．33 递延税项 递延税款借项 递延资产 资产总计 114，699，230．44 122，928，045．59 注：表中“当年营业收入”是指华邦酒店公司、华邦制药当年的主营业务收入。 上述关联交易金额很小，占华邦制药、华邦酒店公司各自的主营业务收入的比例分别仅有0．01％、0．34％左右，并且完全按照“公平、公正、自愿”的商业原则进行，没有损害华邦酒店公司及其母公司华邦制药的利益。 3、偶发性关联交易 Ａ、汇邦旅业转让华邦酒店股权 2005年3月2日，根据汇邦旅业与华邦制药签署的股权转让协议书，汇邦旅业将其持有的27．6％的华邦酒店的股权转让给华邦制药，股权转让价款为人民币1，380万元。 Ｂ、华邦制药增资雪山开发公司 重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2006年9月15日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江山峰旅游商贸投资有限公司及重庆汇邦旅业有限公司签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议》，由华邦制药以自有资金或银行贷款5，073．25万元对雪山开发公司出资，并按照雪山开发公司截止2006年4月30日经评估后的每股价值为3．25元折合为1，561万股出资额（占注册资本的20．01％），溢价部分作为雪山开发公司资本公积。 上述关联交易均是公司根据市场情况和提高公司资金收益而做出的投资或投资处置行为，均经过必要的决策承程序，定价合理，保荐机构中信万通证券和独立董事均已发表意见。 4、解决措施 收购人与上市公司之间存在上述关联交易，其中持续性关联交易金额很小，占上市公司主营业务收入比重很小，对业绩稳定性不构成重大影响；偶发性关联交易均属于根据市场情况和提高资金使用效率需要而进行的正常的投资处置行为，其中华邦酒店股权转让的目的正在于减少关联交易，交易价格公平合理，，且不具有持续发生的可能性，对上市公司主营业务和经营独立性不构成影响。 本次收购完成后，收购人将继续降低持续性关联交易占上市公司主营业务收入金额的比重，如有可能转向与独立的第三方进行交易，避免关联交易对上市公司的经营独立性造成影响；同时尽量避免偶发性关联交易的发生。如无法完全避免，收购人将继续严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 为减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易，汇邦旅业及一致行动人（不含崔太安，下同）做出如下承诺： “本次交易完成后，本公司（包括一致行动人）将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，并且确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害上市公司利益的情形发生，确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响，确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” （下转D007版） 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
|
不支持Flash
不支持Flash
|
|||||||||||||