名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决...

　　股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007－10

　　名流置业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2007年3月6日在北京市国玉大酒店七层会议室举行，公司已于2007年2月25日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到9人，3名独立董事全部出席会议，全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　董事长刘道明先生主持会议。会议讨论了公司2006年年度报告以及调整公司董事会结构等各项决议，经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

　　一、公司2006年度董事会工作报告；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　二、2006年度总裁工作报告；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、计提资产减值准备的报告；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2006年度财务报告；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　五、执行新会计准则对公司的影响的议案；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2006年度利润分配预案；

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润116，894，222．00元，提取法定盈余公积金18，635，231．04元。加上以前年度未分配利润78，692，924．21元，可供股东分配利润176，951，915．17元。

　　董事会决定2006年度以总股本382，636，556股为基数向全体股东按每10股派发现金股利0．25元（含税），共计派发现金9，565，913．90元、按每10股红股2股共计76，527，311．20元，拟用资本公积按每10股转增8股共计306，109，244．80元股本。尚未分配利润90，858，690．07元结转下年度。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　七、公司2006年年度报告及摘要；

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　八、关于续聘公司财务审计机构的议案：

　　继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司担任公司2007年度财务审计机构，财务审计费用为28万元。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　九、调整公司董事会结构的议案。

　　结合公司的实际情况和发展需要，调整董事会组成结构，根据公司章程的规定，原董事会由9名董事组成，其中，设独立董事3名；现调整为：董事会由9名董事组成，设独立董事5名，并授权董事会办公室修改公司章程相应条款。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　十、增选孙华先生为公司独立董事的议案：

　　根据董事会结构的调整，经公司董事会提名委员会提议，增选孙华先生为公司独立董事候选人。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券所审核无议异后，提交股东大会审议。

　　十一、增选张连起先生为公司独立董事的议案：

　　因公司董事会结构调整，推荐增选张连起先生为公司独立董事候选人。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券所审核无议异后，提交股东大会审议。

　　十二、改聘公司董事会秘书的议案：

　　周明钧先生因工作变动辞去董事会秘书职务，改聘冯娴女士为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至四届董事会届满时止（附冯娴女士简历）。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于召开公司2006年年度股东大会的议案：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　名流置业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年3月6日

　　附：

　　董事会秘书冯娴女士简历

　　冯娴，女，1981年生，大专学历。2000年6月至2000年9月任名流投资集团有限公司办公室文员，2000年10月－2002年8月任北京名流未来置业有限公司出纳，2002年8月至2003年12月任深圳市华晟投资发展有限公司出纳、办公室主任，2004年1月至2005年7月，任名流置业集团股份有限公司证券事务助理，2005年7月至2006年10月任董事会办公室副主任、董事长办公室主任，2006年10月至今任董事会办公室主任。2006年11月取得上市公司董事会秘书资格证书。

　　任职董事会办公室期间，参与了公司股权分置改革及非公开发行股票等重要工作，学习了大量财务、法律、证券等方面的知识，符合董事会秘书任职资格。

　　股票简称：名流置业 股票代码：000667公告编号：2007－11

　　名流置业集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　名流置业集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2007年3月6日在北京市国玉大酒店七层会议室举行，公司已于2007年2月25日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议3名监事均亲自出席，本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议由监事长黎洪寿先生主持，经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

　　一、公司2006年度监事会工作报告；

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2006年年度报告和年度报告摘要；

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于改选李炜先生为公司监事的议案：

　　因黄富山先生辞去公司监事职务，经公司股东提议，同意推荐李炜先生为公司四届监事会监事候选人。（附李炜先生简历）

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意将以上三个议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　名流置业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年3月6日

　　附：

　　名流置业集团股份有限公司

　　第四届监事会监事候选人李炜先生简历

　　李炜，男，汉族，1952年12月19日出生于浙江绍兴市。

　　1980年毕业于武汉大学经济系，获硕士学位。获得高级会计师职称、中国注册会计师。

　　1991年起就职武汉市财政局，历任科长、副处长。1999年至今任大信会计师事务所副主任会计师、副总经理。现兼任湖北省政府股份改制委员会专家委员、湖北省企业上市促进会专家委员、武汉市仲裁委员会财务专家委员、武汉大学ＭＢＡ论文学答辩委员会校外委员、湖北经济学院毕业生指导小组校外委员、广西证券业协会兼职讲师、湖北省注册会计师协会理事、专业咨询委员会委员、浩华国际大中华区常任代表。

　　李炜先生曾参与策划湖北省首家上市公司武商股份的改制上市工作；直接组织参与湖北省长源电力等20余家企业的改制上市工作；直接组织参与原武汉电缆等10余家上市公司的重组工作；成功策划了股改后首家上市公司柳化股份的再融资工作；直接组织审计了近10家中央企业的审议工作；参与国电集团、中船重工、中农发总公司等央企的产业整合工作。除上述任职外，与公司或控股股东及实际控制人不存在其它关联关系。其未持有本公司股份，未受过证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚。

　　股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007－12

　　名流置业集团股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司董事会决定在陕西省西安市雅高人民大厦召开公司2006年年度股东大会。

　　（一）会议时间

　　公司定于2007年3月29日（星期四）上午九时举行公司2006年年度股东大会。

　　（二）会议地点

　　陕西省西安市雅高人民大厦

　　（三）会议议题

　　1．审议2006年度董事会工作报告；

　　2．审议2006年度监事会报告；

　　3．审议2006年度财务报告；

　　4．审议2006年度利润分配预案；

　　5．审议2006年年度报告及摘要；

　　6．审议关于续聘公司财务审计机构的议案；

　　7．审议调整公司董事会结构的议案；

　　8．审议增选孙华先生为公司独立董事的议案；

　　9．审议增选张连起先生为公司独立董事的议案；

　　10．审议改选李炜先生为公司监事的议案；

　　11．审议关于受让名流投资集团有限公司持有湖北幸福实业股份有限公司股权的议案。

　　（四）出席会议人员：

　　1、截止2007年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

　　（五）登记办法：

　　1、股东（单位）持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、股东（个人）持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（六）登记时间：2007年3月28日，9：00—12：00

　　13：00—17：00

　　（七）登记及联系地址：西安市北大街35号名流天地大厦8楼

　　联 系 人：冯 娴

　　联系电话：（029）87279526

　　传真：（029）87253111

　　邮编：710003

　　六、其他事项：

　　会议预定一天，费用自理。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月6日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2006年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：2007年 月 日

　　代为行使表决权范围：

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2007－14

　　名流置业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　名流置业集团股份有限公司董事会提名委员会现就提名孙华、张连起二位先生为名流置业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与名流置业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任名流置业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合名流置业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在名流置业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括名流置业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：名流置业集团股份有限公司董事会

　　2007年3月6日

　　名流置业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人孙华，作为名流置业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与名流置业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括名流置业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙华

　　2007年3月6日

　　名流置业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张连起，作为名流置业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与名流置业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括名流置业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张连起

　　2007年3月6日

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