三一重工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议...

　　证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：200703

　　三一重工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告暨召开

　　2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2007年3月6日下午15时在公司第一会议室召开，本次会议应到董事9人，实到7人。公司董事长梁稳根因在北京出席人大会议，未出席本次董事会，委托副董事长向文波代为行使表决权；公司独立董事吴澄因事未能出席本次董事会，委托独立董事钟掘代为行使表决权。公司董事会秘书、财务总监、监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由副董事长向文波主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》

　　二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

　　三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

　　四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度共实现净利润557，344，142．16元，提取法定盈余公积金83，707，364．23元，加上期初未分配利润722，516，877．50元，公司可供股东分配的利润为1，198，310，194．90元。

　　本次利润分配预案为：拟以2006年末总股本48000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转下年度分配。

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于公司董事会换届和推选第三届董事会候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事每届任期3年，公司第二届董事会任期已届满（2004年1月—2007年1月）。公司控股股东三一集团有限公司提出第三届董事会董事候选人的提案：

　　提议梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙、李效伟、吴晓球、王善平为公司第三届董事会董事候选人，其中李效伟、吴晓球、王善平为公司第三届董事会独立董事候选人。（简历详见附件一）

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　　为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司2007年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，总规模为77亿元，其中：预计综合授信额度35亿元，预计按揭授信额度42亿元，并授权董事长代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过了以下关联交易议案：

　　《委托代理采购之关联交易协议》、《委托代理销售之关联交易协议》、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》（详见关联交易公告）

　　该议案因属于关联交易，关联董事唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司2007年续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任本公司财务审计机构，聘期为一年。

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

　　公司定于2007年3月29日上午9时30分在公司一会议室召开2006年度股东大会，具体事宜通知如下：

　　（一）会议审议事项：

　　1、审议《公司2006年年度报告及摘要》

　　2、审议《公司2006年度董事会工作报告》

　　3、审议《公司2006年度监事会工作报告》

　　4、审议《公司2006年度财务决算报告》

　　5、审议《公司2006年度利润分配预案》

　　6、审议《关于公司董事会换届和推选第三届董事会候选人的议案》

　　7、审议《关于公司监事会换届和推选第三届监事会候选人的议案》

　　8、审议《公司章程修改议案》

　　9、审议《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　　10、审议以下关联交易议案：

　　（1）《委托代理采购之关联交易协议》

　　（2）《委托代理销售之关联交易协议》

　　（3）《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》

　　（4）《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》

　　11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　（二）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及管理人员。

　　2、2007年3月23日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。

　　（三）会议登记事项：

　　1、登记手续：

　　ａ）法人股股东凭单位证明、法人代表授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　ｂ）社会公众流通股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券投资办。

　　邮政编码：410100

　　3、登记时间：2007年3月28日 上午8时—下午5时

　　（四）注意事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0731—4031555传真：0731—4031777

　　3、联系人：唐芬 肖军

　　特此公告！

　　三一重工股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年3月8日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席三一重工股份有限公司2006度股东大会会议，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　身份证号： 身份证号：

　　委托人持有股数： 委托日期：

　　委托人股东帐号：

　　附件一：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　梁稳根先生，高级工程师。现任本公司董事长、总裁。1989年创建湖南省三一集团有限公司，长期担任董事长兼总经理。先后被授予“全国劳动模范”、“全国优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“全国杰出青年企业家”等称号，曾获“全国五一劳动奖章”、“全国科技实业家创业奖银奖”，并被评为“ＣＣＴＶ2005中国经济年度人物”。担任的社会职务有：第八、九、十届全国人大代表，全国工商联执委，湖南工商联副会长等。

　　唐修国先生，高级工程师。现任本公司董事。本公司创始人之一，曾任三一集团材料工业有限公司总经理、三一重工业集团有限公司常务副总经理，三一集团有限公司董事长。

　　向文波先生，高级工程师。现任本公司副董事长，执行总裁。1991年进入湖南省三一集团有限公司，先后主管生产、营销业务，曾任该公司总经理助理，历任三一重工业集团有限公司副总经理、常务副总经理，本公司总经理。

　　易小刚先生，教授级高工，中国工程机械学会理事。现任本公司董事，执行总裁。1996年加盟三一重工业集团有限公司，历任副总经理、研究院院长，本公司常务副总经理。1998年成为享受政府特殊津贴专家；1998、1999年获“长沙市有突出贡献的中青年专家”和“专业技术带头人”称号；2001年9月被评为湖南省“优秀中青年专家”，并获湖南省青年科技奖，2005年获得“2004年度湖南省科学技术进步一等奖”。

　　黄建龙先生，高级工程师。现任本公司董事。1992年进入湖南省三一集团有限公司，历任该公司机械分厂副厂长、超硬材料分厂厂长、三一重工业集团有限公司计财部部长、三一重工股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。

　　李效伟先生，最近6年来一直担任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组书记、董事长和湖南华菱管线股份有限公司董事长。

　　吴晓球先生，现任中国人民大学校长助理，研究生院常务副院长、教授、博士生导师。中国金融学会常务理事，国家开发银行专家委员会委员，深圳证券交易所博士后指导教师，全国金融学专业教材编审委员会副主任委员。

　　王善平先生，现任湖南大学会计学院院长，会计学教授，博士生导师，2006年入选新世纪百千万人才工程国家级人选第一、二层次，湖南大学会计学科学术带头人，政协湖南省第九届委员，民建湖南省委常委，湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员，湖南省注册会计师协会技术监督委员会委员；湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会会计教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，湖南省会计学会理事。2005年入选湖南省新世纪121人才工程。

　　证券代码：600031 证券简称：Ｇ三一 公告编号：200704

　　三一重工股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2007年3月6日在公司会议室召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司监事会换届和推选第三届监事会候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事每届任期3年，公司第二届监事会任期已届满，公司控股股东三一集团有限公司提出第三届监事会监事候选人的提案：

　　提议翟宪、姚川大为公司第三届监事会监事候选人。

　　由职工代表出任的监事已经公司职工代表大会选举产生，由职工代表出任的监事为李道成先生。

　　该议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》

　　监事会对年报进行了审核，我们认为：

　　1、公司2006年度报告所披露的信息真实、准确和完整；

　　2、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；

　　4、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》

　　四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

　　五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

　　六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　　七、审议通过了《委托代理采购之关联交易协议》、《委托代理销售之关联交易协议》、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》

　　八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　九、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

　　特此公告！

　　三一重工股份有限公司监事会

　　2007年3月8日

　　证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：200705

　　三一重工股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易慨述

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月6日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了以下关联交易议案：《委托代理采购之关联交易协议》、《委托代理销售之关联交易协议》、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》。

　　1、公司与三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）、三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车”）、湖南汽车制造有限公司（以下简称“湖南汽车”）、湖南三一港口机械有限公司（以下简称“三一港机”）拟签订《委托代理采购之关联交易协议》，协议约定：为充分利用各自优势，共享资源降低采购成本，实现规模效益，三一重机、三一汽车、湖南汽车和三一港机委托公司代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件。

　　2、公司与三一重机、三一港机、三一汽车拟签订《委托代理销售之关联交易协议》，协议约定：为充分利用各自优势，共享资源摊薄营销费用，三一重机、三一港机、三一汽车委托公司代理销售挖掘机、混凝土搅拌运输车、汽车起重机、港口机械等工程机械产品及配件。

　　3、因生产经营需要，公司与新利恒机械有限公司拟签订《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》，协议约定：公司向新利恒机械有限公司采购进口工程机械零配件。

　　4、公司与上海新利恒租赁有限公司拟签订《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》，协议约定：公司向上海新利恒租赁有限公司销售（或租赁）工程机械产品及配件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易，关联董事唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。以上议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　二、关联方简介及其关联关系

　　1、三一重工股份有限公司

　　成立日期：1994年11月22日

　　注册资本：48000万元

　　住 所：长沙经济技术开发区

　　法定代表人：梁稳根

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

　　2、三一重机有限公司

　　成立日期：2001年4月4日

　　注册资本：5918万元

　　住所：昆山开发区黄河北路65号

　　法定代表人：唐修国

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：挖掘机、注塑机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工，并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。（涉及许可证的凭许可证生产经营）。

　　3、三一汽车制造有限公司

　　成立日期：2003年4月28日

　　注册资本：5780万元

　　住所：长沙市星沙开发区三一工业城

　　法定代表人：易小刚

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：汽车及其零部件的制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售、塑料机械及其零部件的制造与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　4、湖南汽车制造有限公司

　　成立日期：1999年8月31日

　　注册资本：8400万元

　　住所：邵阳市五里牌

　　法定代表人：易小刚

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。

　　5、湖南三一港口机械有限公司

　　成立日期：2006年9月7日

　　注册资本：1200万元

　　住所：长沙经济技术开发区三一工业城

　　法定代表人：易小刚

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：港口机械设备及配件的研发、制造、营销。

　　6、新利恒机械有限公司

　　住所：香港湾仔港湾道18号中环广场3207室

　　企业类型：法人团体

　　7、上海新利恒租赁有限公司

　　成立日期：2002年7月25日

　　注册资本：800万美元

　　住所：上海市浦东新区川沙镇川周公路5655号

　　法定代表人：梁林河

　　企业类型：有限责任公司

　　公司经营范围：生产建筑工程机械、超重机械、升降式停车设备、机电设备，建筑工程机械租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　8、关联方关系

　　公司与三一汽车、湖南汽车、三一港机同受三一集团有限公司控制，存在关联关系；公司与三一重机受实际控制人梁稳根控制，存在关联关系；新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司的实际控制人梁林河与公司实际控制人梁稳根属叔侄关系，存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《委托代理采购之关联交易协议》标的：具有共性的大宗原材料及进口零配件。

　　2、《委托代理销售之关联交易协议》标的：挖掘机、混凝土搅拌运输车、汽车起重机、港口机械等工程机械产品及配件。

　　3、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》标的：进口工程机械零配件。

　　4、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》标的：混凝土机械、路面机械等工程机械产品及配件。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、《委托代理采购之关联交易协议》主要内容：

　　（1）鉴于：①通过统一采购，可以充分发挥规模采购优势，争取供应商批量采购优惠价格，降低协议各方采购成本和费用。②委托方原材料采购渠道与受托方采购渠道基本相同。③受托方有成熟的采购渠道和多年采购业务经验，较为完善的采购业务平台及物流、存储体系。④委托方有大量进口零配件需求，但尚未取得进出口权。受托方具有进出口权，并有多年进出口业务经验及海外采购平台。

　　三一重机、三一汽车、湖南汽车和三一港机委托公司代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件。

　　（2）定价政策：公司向供应商（至少3家以上供应商）公开招标，并按实际市场招标价格与委托方结算。公司向委托方收取代理费用，代理费用按合同履行金额的0．5％计算。

　　2、《委托代理销售之关联交易协议》主要内容：

　　（1）鉴于：①充分利用三一重工完善的售后服务体系和强大的营销网络平台。②通过合作，充分利用各自优势，共享资源摊薄营销和网络维修费用，降低成本，提高竞争力。③三一重工通过现有平台提供有偿服务，收取合理的代理收入。

　　三一重机、三一港机、三一汽车委托公司代理销售挖掘机、混凝土搅拌运输车、汽车起重机、港口机械等工程机械产品及配件。

　　（2）定价政策：以产品市场实际平均销售价格为基础，扣除发生的实际平均营销费用（含运输费用、售后服务维修费用）以及公司收取的合理代理收入后，作为协议双方结算价格，并根据市场销售价格的变化而调整。

　　3、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》主要内容：

　　（1）鉴于①新利恒机械有限公司具有成熟的国际采购平台，丰富的工程机械零配件进出口贸易经验。②新利恒机械有限公司采购进口工程机械零配件的性价比优于公司。

　　因生产经营需要，公司向新利恒机械有限公司采购进口工程机械零配件。

　　（2）定价政策：市场定价

　　4、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》主要内容：

　　（1）鉴于：①上海新利恒租赁有限公司是国内大型工程机械设备专业租赁公司之一，其开展租赁业务需要大量的工程机械设备，是三一重工的重点客户之一。②三一重工可以提供大量的品质卓越的工程机械产品。

　　公司向上海新利恒租赁有限公司销售（或租赁）混凝土机械、路面机械等工程机械产品及配件。

　　（2）定价政策：市场定价

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、通过统一采购，可以充分发挥规模采购优势，争取供应商批量采购优惠价格，降低各方采购成本和费用。

　　2、通过合作，充分利用各自优势，共享资源摊薄营销和网络维修费用，降低成本，提高竞争力。

　　3、有利于公司长远发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事谢志华、吴澄、钟掘、李效伟同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　2、本次关联交易的独立董事意见

　　3、《委托代理采购之关联交易协议》

　　4、《委托代理销售之关联交易协议》

　　5、《三一重工与新利恒机械有限公司之进口采购协议》

　　6、《三一重工与上海新利恒租赁有限公司之关联销售协议》

　　三一重工股份有限公司

　　2007年3月8日

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