（上接第D012版）

　　9．6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　单位：（人民币）元

　　项目名称

　　金额

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）

　　5，153，322，510．65

　　长期股权投资差额

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　股份支付

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　金融工具分拆增加的权益

　　衍生金融工具

　　所得税

　　24，316，499．97

　　少数股东权益

　　318，616，178．13

　　其他

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　5，496，255，188．75

　　会计师事务所的审阅意见

　　中国●北京中国

注册会计师：刘志红

　　二○○七年三月六日

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○七年三月六日

　　证券代码：000983证券简称： 西山煤电 公告编号：2007－－003

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议于2007年3月6日上午9：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2007年2月25日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会前李仪先生和薛山先生分别已向公司董事会递交了辞去公司董事、董事长及董事、副董事长的申请，根据《公司章程》的规定，此辞职申请至送达董事会日生效。故参加本次董事会的董事应为9人，实到9人。本次董事会由副董事长车树春先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举车树春先生为公司董事长的议案》。

　　李仪先生因回山西焦煤集团公司担任专职副董事长，因此不再担任本公司董事长，选举车树春先生为本公司董事长。车树春先生现为本公司董事、副董事长兼总经理。（简历见附件）

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名李建胜先生为公司董事的议案》。（简历见附件）

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了

　　《关于提名胡文强先生为公司董事的议案》。（简历见附件）

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度总经理工作报告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告及摘要》。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算报告》。

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

　　经北京立信会计师事务所审计，期初未分配利润1524，445，101．75元，2006年已分配股利484，800，000．00元，公司2006年度实现净利润974，438，366．22元，提取10％的法定盈余公积金共计97，438，380．36元，期末留存可供分配的利润1，916，645，087．61元，其中本次拟分配股利484，800，000．00元。剩余留存以后年度分配。

　　董事会拟以2006年12月31日的总股本121200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币4元（含税），共计48480万元。

　　2006年度无资本公积金转增股本预案。

　　该预案需经2005年年度股东大会审议通过后实施。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会经费决算报告与2007年度董事会经费预算方案》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整坏帐准备计提方法和比例的议案》。

　　2007年1月1日，证监会要求上市公司开始执行新《会计准则》，公司控股股东山西焦煤集团为了便于核算，要求下属各子公司统一会计政策，其中涉及到公司应收款项坏账准备计提方法和计提比例的调整。公司应收款项的计提方法由账龄分析法变更为账龄分析法结合个别认定法；5年以上应收款项计提坏账比例由100％变更为70％，对于其中收回确实有困难的，应结合实际情况和经验按照个别认定法逐笔计提坏账准备。董事会认为，该项会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。本次变更不影响公司以往年度的财务状况及经营成果，预计该事项增加2007年度税前利润540万元。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟与招商银行签订授信协议的议案》。

　　公司拟与招商银行深圳东园支行签署综合授信额度为人民币3亿元整的流动资金贷款《授信协议》，授信期间自2007年3月8日至2008年3月8日，公司将在授信期间根据流动资金需求情况适时使用该项贷款授信额度。

　　十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让山西国际电力华光有限责任公司股权的议案》。

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》10．2．1条之规决定，公司5名关联董事车树春、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订2007年度＜综合服务协议＞的议案》。

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》10．2．1条之规定，公司5名关联董事车树春、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请会计师事务所及支付报酬的议案》。

　　公司聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

　　北京立信会计师事务所有限公司原名为北京中天华正会计师事务所，是公司2006年度聘请的财务报告审计机构。2006年10月28日，由北京中天华正会计师事务所、上海立信长江会计师事务所、广东羊城会计师事务所共同发起设立立信会计师事务所，北京中天华正会计师事务所作为立信会计师事务所管理有限公司成员所，于2006年12月6日经北京市工商局核准更名为“北京立信会计师事务所有限公司”，其他工商登记事项不变。

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度独立董事述职报告》。

　　该议案需提交2006年年度股东大会审议。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了

　　《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○七年三月六日

　　附件：董事长候选人简历：

　　车树春先生，生于1950年，大学本科学历，高级政工师，煤炭营销专家。历任西山矿务局组织部部长、工会主席，西山煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理，销售总公司党委书记、总经理，山西焦煤西山煤矿总公司党委书记、本公司董事，现任山西焦煤集团有限责任公司董事，山西焦煤西山煤电集团公司党委书记、副董事长，本公司副董事长、总经理，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司及山西兴能发电有限责任公司董事。

　　董事候选人简历：

　　李建胜先生，生于1960年，大学本科学历，采矿硕士学位，成绩优异的高级工程师。历任西山矿务局镇城底矿矿长，西山煤电（集团）有限责任公司总工程师、安监局局长，山西焦煤集团有限责任公司总工程师、安监局局长，山西焦煤西山煤矿总公司总工程师，本公司董事。现任山西焦煤集团有限责任公司董事、山西焦煤西山煤电集团有限责任公司董事长、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司董事。

　　胡文强先生，生于1968年，大学本科学历，采煤工程师。历任西山矿务局外贸处处长、本公司副总经理，山西焦煤西山煤矿总公司副总经理，现任山西焦煤西山煤电集团有限责任公司董事、公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司副董事长、总经理。

　　证券代码：000983证券简称：西山煤电 公告编号：2007－－004

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年3月6日上午11：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开，会议由监事会主席徐俊明先生主持，应到监事7人，实到监事5人。监事刘成祥、闫子光先生因出公差，分别委托监事王建祥、陈俊昌出席会议并代为行使表决权。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　会议以举手表决方式形成如下决议：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

　　监事会对公司2006年年度报告正文及摘要审核后，认为：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算方案》。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。

　　1、会计政策变更

　　2006年国家财政部颁布了新的《企业会计准则》，中国证监会要求上市公司在2007年1月1日起实施该准则。公司依照新准则对会计政策进行了调整，并从2007年1月1日执行。

　　2、会计估计变更

　　公司三届十一次董事会审议通过了关于调整坏帐准备计提方法和比例的议案，我们认为，控股股东山西焦煤集团为了便于核算，要求下属各子公司统一会计政策，该事项符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2006年度公司经营运作情况的独立意见》。

　　2006年度，公司监事会根据国家有关法律、法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

　　1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。北京立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　3、募集资金使用情况。公司募集资金实际投入项目较承诺项目有变更，有关变更议案已经股东大会审议通过，变更程序合法。

　　4、关联交易情况。监事会认为公司在关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司监事会

　　二○○七年三月六日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2007－－005

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年3月28日（星期三）上午9：00

　　2、召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：采取现场投票的方式

　　5、出席会议对象：

　　1、截止2007年3月21日下午收市后在中央证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）；

　　2、董事、董事候选人、监事、高级管理人员及见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）2006年度董事会工作报告

　　（二）2006年度监事会工作报告

　　（三）2006年度财务决算方案

　　（四）2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

　　（五）2006年度董事会经费决算报告与2007年度预算方案

　　（六）关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订2007年度《综合服务协议》的议案

　　该议案均属于关联交易，需获2006年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（七）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

　　（八）2006年度独立董事述职报告

　　（九）选举李建胜、胡文强先生为公司董事的议案（采用累积投票方式）

　　有关上述议案的具体内容详见本公司本次董事会决议公告及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

　　2、登记时间：2007年3月26－27日9：00—17：00

　　3、登记地点：山西省太原市西矿街318号3809室本公司董秘办公室

　　四、其他事项

　　1、本公司联系方式：

　　联系人：宁志华 联系部门：公司董秘办公室

　　联系电话：0351—6137052传真：0351—6127434

　　2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2007年3月28日召开的山西西山煤电股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　审议议题

　　表决意见（同意√、反对×、弃权○）

　　1、2006年度董事会工作报告

　　2、2006年度监事会工作报告

　　3、2006年度财务决算方案

　　4、2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

　　5、2006年度董事会经费决算报告与2007年度预算方案

　　6、关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订2007年度《综合服务协议》的议案

　　7、关于聘请会计师事务所及支付报酬的议案

　　8、2006年度独立董事述职报告

　　9、选举李建胜、胡文强先生为公司董事的议案

　　赞成票数： 持股数：

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2007年 月 日

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○七年三月六日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2007－－006

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于受让山西国际电力华光有限责任公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2006年3月6日山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与山西焦煤集团有限公司（以下简称“焦煤集团”）签订《股权转让协议》，公司拟出资人民币9860万元受让焦煤集团持有的山西国际电力华光有限责任公司10％的股权。

　　鉴于焦煤集团为公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易已经公司三届十一次董事会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10．2．1 条之规定，公司5名关联董事回避表决，出席董事会的4 名非关联董事对该议案进行了表决，以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此项关联交易未超过公司章程对董事会的授权范围，无须提交股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　（一）山西焦煤集团有限责任公司

　　成立时间：2001年10月12日

　　法定代表人：杜复新

　　注册资本：397，172万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：太原市新晋祠路一段1号

　　经营范围：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工（易燃、易爆、易腐蚀除外）、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。

　　山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年11月，是我国目前最大的冶炼精煤和主要优质动力煤生产基地。焦煤集团是集煤炭开采及加工、矿井建设、煤矿机械制造、建筑安装、建材、发供电、焦炭化工、运输、进出口贸易以及三产服务业于一体的主业突出、综合发展的多元化大型企业集团。焦煤集团子公司主要有西山煤电股份有限公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西焦化集团有限公司等，分公司主要有西山煤矿总公司、煤炭销售总公司等，并与中煤能源集团公司各持有华晋焦煤公司50％的股份。

　　截止到2006年6月30日，焦煤集团总资产为4716236万元，净资产为1412839万元，实现销售收入1288514万元，净利润18440万元。

　　焦煤集团为公司控股股东，持有公司有限售条件流通股64577万股，占总股本的53．28％；

　　三、关联交易标的基本情况

　　山西国际电力华光有限责任公司（2＊600ＭＷ）工程项目（山西柳林发电厂二期工程项目）：

　　2003年9月6日，公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司与山西国际电力集团有限公司、中国华能集团公司签署投资意向书，拟共同投资建设山西柳林发电厂二期（2＊600ＭＷ）工程项目。2005年7月20日，该项目获得国家发改委发改能源［2005］1311号文件批复。项目动态总投资49亿元，项目资本金9．8亿，占总投资的20％，由山西国际电力集团有限公司、中国华能集团公司和山西焦煤有限责任公司分别按50％、40％、10％的比例出资。资本金以外所需资金全部采用项目贷款方式解决。建设2台60万千瓦国产亚临界燃煤空冷发电机组，同步安装烟气脱硫装置。根据该项目可研报告：投资内部收益率为7．54％，投资回收期为13年。

　　截止目前项目的出资及建设情况：

　　根据发改能源［2005］1311号文件，上述投资方共同组建了山西国际电力华光发电有限责任公司负责电厂的建设、经营管理及贷款本息偿还。2005年8月6日该项目正式开工建设，预计第一台机组将于2007年9月投产，第二台机组将于2008年初投产。目前焦煤集团已投入资本金6000万元，尚有3860万元未注入。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　本公司与焦煤集团签订《股权转让协议》的主要内容为：

　　1、受让价款：本次受让焦煤集团持有的山西国际电力华光有限责任公司10％的股权，受让价款为9860万元。焦煤集团已支付6000万元，尚有3860万元未注入，尚未注入部分由本公司按照原资本金注入方案继续执行，即2007年3月注入1960万元，2007年6月注入1900万元。

　　2、本协议生效条件：需获得焦煤集团相应的权力机构的批准；需取得山西国际电力华光有限责任公司其他股东的一致同意，并且其他股东同意放弃优先购买权；需获得山西省国资部门的审核及批准。

　　3、股款支付：本公司应在董事会批准该受让议案后10个工作日内，向甲方支付部分股权转让款合计人民币 6000万元。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、目前公司古交电厂、西山热电厂已投产发电，不久将形成76．2万千瓦

　　的装机容量，在煤电产业链条延伸上已迈出实质性步伐。在发展煤炭主业同时，建设坑口电厂，就地消化副产品，劣质煤，实现资源综合利用，符合公司的长远发展战略规划。

　　2、该项目建成投产后，年发电量预计可超过60亿千瓦时，实现利润在1．6－3亿元之间，具有较强的盈利能力和清偿能力，市场竞争能力较强。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2005年修订）的规定，在公司召开本次临时董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

　　公司4名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：“本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司的持续经营能力；并且关联交易协议的签订遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格符合市场规律，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十一次董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可书面文件及关于本次关联交易的独立意见；

　　3、公司与焦煤集团签订的《股权转让协议》。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月6日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2007－－007

　　山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　占同类交易的比例

　　去年的总金额

　　母公司关联交易：

　　1、采购

　　入洗原料煤、港口配煤

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　111164万元

　　（含税）

　　总计

　　123160万元（含税）

　　13．28％

　　135439万元

　　铁路专用线服务

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　2473万元

　　马兰矿取送车服务

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　797万元

　　办公楼及仓库租赁

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　726万元

　　修理及制造

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　8000万元。

　　（含税）

　　2、销售

　　瘦精煤

　　山西焦化集团有限公司

　　16200万元（含税）

　　16200万元（含税）

　　100％

　　0

　　西山热电：1、采购

　　采购燃料煤

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　5300万元

　　（含税）

　　5300万元

　　（含税）

　　100％

　　8611

　　西山热电：2、销售

　　供用热

　　山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　3900万元

　　（含税）

　　3900万元

　　（含税）

　　100％

　　0

　　合计

　　148560万元

　　－

　　－

　　注：公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司燃料煤采购合同正在与山西焦煤西山煤矿总公司谈判中，按上年燃料煤价值计算，预计全年采购量为200万吨，关联交易金额34800万元（含税）。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）山西焦煤集团西山煤矿总公司

　　1、基本情况：

　　负责人：李建胜

　　营业场所：太原市西矿街319号

　　营业执照注册号：1400001605478（2－1）

　　公司成立于2002年11月，主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

　　2、与上市公司的关联关系：山西焦煤集团西山煤矿总公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司分公司，由公司上市重组存续部分组建，属分支机构性质，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：山西焦煤集团西山煤矿总公司截止2006年12月31日总资产1301536万元，净资产421768万元，2006主营业务收入实现675250万元，2006年累计上缴税费80979万元，该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：132360万元（含税）。

　　（二）山西焦化集团有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：潘得国

　　注册资本：19765万元

　　注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　　主营业务包括：焦炭、合成氨、尿素生产、洗精煤生产及销售。

　　2、与上市公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：山西焦化集团有限公司截止2006年12月31日总资产351785万元，净资产22884万元，2006主营业务收入实现217933万元，利润总额138万元，该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：16200万元（含税）。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤、销售瘦精煤，子公司采购燃料煤、供用热等内容根据市场公允的原则，通过友好协商的方式来确定。

　　2、铁路专用线服务费采用政府定价，年度总额约为2473万元；入洗原料煤以对外销售合同价结算价格为依据，港口配煤暂以上年年末港口煤结算价为依据，合同签订后按合同长协价进行调整，两项年度合计总额约为111164万元（含税）；办公楼及仓库租赁以协议定价，办公楼3．8元／日．平方米；仓库30元／年．平方米，两项年度合计总额约为726万元；煤矿设备的修理与制造按市场定价，年度总额约为8000万元（含税）；马兰取送车服务费采用协议价，年度总额约为797万元。西山热电采购燃料煤采用当地市场价结算；供用热采用协议价；销售精煤采用市场价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的主要目的是解决子公司电厂燃料煤供应、西山煤电中心选煤厂入洗煤的正常供应、铁路运输正常运行、港口煤的配售、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

　　公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修定）》10．2．1条之规定，公司5名关联董事车树春、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。并同意将该议案提交公司2006年年度股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司四名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

　　该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

　　3、此项关联交易尚须获得公司2006年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易标的及协议的基本情况

　　1、综合服务内容是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

　　除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

　　支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。

　　本协议有效期为一年（2007年1月1日至2007年12月31日）。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　2、瘦精煤销售合同：公司2007年向山西焦化集团销售30万吨瘦精煤，单价540元／吨（含税）。

　　3、子公司燃料煤采购合同：山西西山热电有限责任公司2007向山西焦煤西山煤矿总公司官地矿采购贫瘦原煤20万吨，单价190元／吨（含税）；洗混煤15万吨，单价100元／吨（含税）。

　　4、子公司供用热力合同：供热面积：西山前山矿区220万平方米；预计供热量：5个月采暖期150万ＧＪ；供热单价：26元／ＧＪ（含税）。

　　七、备查文件目录；

　　1、《第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《综合服务协议》、《供用热合同》、《煤炭买卖合同》；

　　3、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月6日

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