国电电力发展股份有限公司五届十一次董事会决议公告(等...

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2007-005

　　转债代码：100795 转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司

　　五届十一次董事会决议公告

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届十一次董事会通知于2007年2月25日以传真的方式向各位董事和监事发出，并于3月6日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，赵自力董事委托池源董事行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

　　一、2006年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　二、2006年度总经理工作报告

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　三、关于确定公司会计政策的议案

　　2006年财政部颁布了新的《企业会计准则》（包括1项基本准则、38项具体准则和新准则应用指南），要求上市公司自2007年1月1日执行。

　　依据《企业会计准则》有关规定，公司持有的国电南瑞科技股份有限公司(下称：国电南瑞)3458.113万股有限售条件股票和广东远光软件股份有限公司(下称：远光软件) 1646.4万股有限售条件股票可以选择划分为长期股权投资或可供出售金融资产。考虑到公司在国电南瑞和远光软件两单位均派出董事，对其有重大影响，符合划分为长期股权投资条件，公司拟继续将上述投资划分为长期股权投资。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　四、公司2006年度财务决算及2007年度财务预算预案

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　五、公司2007年度利润分配预案

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2006年度实现净利润1，000，645，931.97元。依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金180，235，583.83元后，公司可供股东分配利润为3，070，318，864.49元（含以前年度未分配利润）。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2006年度利润分配方案为派送现金红利，派发比例为每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至2006年12月31日，公司总股本为2，435，916，256股，按上述预案该部分股利分配需要243，591，625.60元。但由于公司存在可转债转股的情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　以上利润分配预案需股东大会批准后实施。

　　六、公司2007年生产经营计划

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　七、公司2006年年度报告及摘要

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　八、关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案

　　公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

　　赵自力董事、池源董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共7名参与投票。

　　表决结果：同意票7票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2007-007）。

　　九、关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案

　　公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表同意的独立董事意见。

　　周大兵董事、朱永芃董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共5名参与投票。

　　表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见国电电力发展股份有限公司经常性关联交易公告（公告编号：临2007-007）。

　　十、独立董事2006年度述职报告

　　作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2006 年我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2006年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意见。公司四届二十九次董事会及2005年度股东大会完成了董事会换届选举，换届选举后，现任独立董事为王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生；原独立董事为黄维景先生、刘纪鹏先生和王信茂先生。

　　（一）2006年出席公司会议情况

　　1．董事会会议

　　2006年，公司共召开了十二次董事会，其中，原独立董事黄维景先生、刘纪鹏先生均出席了任内的所有董事会。除五届四次董事会因公请假外，王信茂先生出席了任内的十一次董事会；除五届五次董事会委托王信茂先生行使表决权外，叶继善先生出席了任内的九次董事会；郭建堂先生出席了任内的所有十次董事会。

　　2．股东大会会议

　　2006年，公司共召开四次股东大会。刘纪鹏先生和黄维景先生出席了任内的一次股东大会。王信茂、叶继善和郭建堂先生出席了任期内的所有股东大会。

　　（二）发表独立意见情况

　　1.对董事会议案发表独立意见情况

　　（1）四届二十九次董事会上，对公司董事会换届选举、公司与辽宁省电力有限公司售电、公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款、公司与龙源集团共同投资内蒙风电项目等关联交易发表了同意的意见，并对聘任会计师事务所等有关议案发表了事前认可函。

　　（2）五届一次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

　　（3）五届五次董事会上，对公司与国电集团公司租赁办公楼的关联交易发表了同意的意见。

　　（4）五届七次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

　　（5）五届八次董事会上，对公司聘任高级管理人员发表了同意的意见。

　　（6）五届九次董事会上，对公司聘任会计师事务所发表了事前认可函。

　　2.对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

　　针对公司2005年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作为所属公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。报告期内，未发现公司有对控股和参股子公司以外担保行为。”

　　（三）其他工作情况

　　参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论、制订工作。

　　2007年独立董事将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　十一、关于公司本部2007年向金融机构融资总额的议案

　　根据公司董事会和股东大会决议，公司本部将根据计划向国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、上海外高桥第三发电有限责任公司、北京太阳宫燃气热电有限公司、赤峰新胜风力发电有限公司（内蒙翁牛特项目）等项目投入资本金；同时，待大同三期等项目核准后，向该项目公司注资；此外，公司还需要对部分项目投入前期费用以及归还到期借款等。公司2007年度自有资金不足，共需向金融机构融资38.61亿元弥补资金缺口。

　　2006年底公司本部借款余额15.59亿元（含国电电力邯郸热电厂），均为一年内短期借款或票据，2007年需借新还旧。2007年本部还需增加借款15.02亿元弥补资金来源不足。公司发行的短期融资券8亿元将于2007年4月到期，需要借款融资作为偿还短期融资券的过渡安排。因此，公司2007年拟向金融机构融资38.61亿元。

　　为了降低融资成本，在38.61亿元的融资额度内，公司拟采用多种融资方式融资，包括但不限于银行贷款、票据融资等。

　　公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十二、关于公司2007年提供贷款担保总额的议案

　　经公司股东大会和董事会批准，至2006年12月31日公司已累计向各项目公司提供担保余额合计37.9亿元。

　　按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司贷款提供担保。2007年度公司将按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保19.51亿元。

　　其中，为浙江北仑发电有限责任公司世行贷款提供担保8亿元，该项担保为收购资产时遗留的担保义务；为北京太阳宫燃气热电有限公司贷款融资提供担保4.81亿元；为赤峰新胜风力发电公司（内蒙翁牛特项目）贷款融资提供担保0.84亿元；为山西同忻煤矿贷款融资提供担保3.86亿元；科技环保集团有限公司为所投资项目公司贷款融资提供担保2亿元。

　　以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

　　该项议案需经股东大会批准，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十三、关于投资辽宁锦州凌海南小柳风电场项目的议案

　　国家《十一五规划纲要》明确提出，我国要构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系，并大力发展可再生能源。

　　为促进公司可持续发展，增强公司的竞争能力，满足未来国家可再生能源配额制的要求，公司拟独立投资辽宁锦州凌海南小柳风电场项目。

　　（一）项目基本情况

　　该项目位于辽宁锦州凌海地区，地处渤海之滨，对外交通及接入系统便利，建设条件优越，风能资源丰富，凌海风电场代表年70m高度处的年平均风速为6.93m/s，年平均风功率密度为362W/m2，具备建设大型风电场的外部条件和资源条件，规划建设总规模为300MW，本期建设规模为49.5MW。

　　辽宁省电力公司以辽电计发[2007]33号文同意本项目新建一回220 Kv线路，接入新庄变电所，线路全长24千米。

　　本项目力争于2007年3月获得辽宁省发改委核准批复。按照初步拟定的项目建设进度，工程将于2007年3月正式开工建设，2007年12月全部投运。

　　（二）主要经济指标分析

　　根据设计院提供的可研报告，本期49.5MW风力发电项目拟安装33台FL-1500机组，年等效利用小时数为2192小时，年发电量为1.08亿KWh。工程静态总投资为45086万元，动态总投资为46311万元。项目资本金为工程总投资的20%，公司需出资9262.2万元，其余80%申请银行贷款。

　　按全部投资财务内部收益率8%测算， 本项目资本金财务内部收益率为8.77%，上网电价为每千瓦时0.5523元（不含税），每千瓦时0.5992元（含税），具有一定的竞争能力。

　　（三）结论与建议

　　经充分论证，该项目符合国家能源产业政策，技术可行，各项经济指标具有一定的竞争力，董事会批准投资该项目。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十四、关于购置公司办公场所的议案

　　根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司组织开展了购置办公场所的前期工作。

　　(一)前期工作简要情况

　　公司成立了购置办公场所领导小组和工作组。工作组通过实地勘察、聘请中介机构进行咨询以及与开发商进行接洽，初步选择北京建工集团有限责任公司开发的兰华·国际大厦作为拟购楼盘。在经过法律事务、专业监理以及房地产评估中介机构对该楼盘进行了经济法律和质量安全方面的调查和评估的基础上，与北京建工集团有限责任公司草签了购楼合同及补充协议。

　　(二)拟购楼盘概况

　　拟购楼盘为兰华·国际大厦，该大厦位于北京市朝阳区安慧北里安园西北角，地处亚奥商圈，具有一定的区位优势。市政基础设施、商务配套设施齐全，商务氛围正在逐步提高，区域的投资价值不断提升。该大厦为甲级写字楼，产品品质较高，交通较为便利，处于四五环之间，有将要通车的轨道交通5号线。

　　兰华·国际大厦由A座和B座两个部分组成。A、B座通过空中连廊相接，大厦地下部分共三层，商业面积集中在地下夹层，地下一、二层为停车库及部分设备用房。大厦产权建筑面积为47374.04平方米，其中A座27379.87平方米，B座10267.2平方米，地下室8894.82平方米，未分摊建筑面积832.15平方米。

　　(三) 中介机构评估结论

　　为做好购置办公楼工作，公司聘请了房地产评估公司、监理公司及律师事务所等中介机构协助工作。聘请的三家中介机构经过近一个月的工作，得出如下结论：

　　1.首佳房地产评估公司就项目区域经济发展及市场需求情况进行了分析，认为该楼盘地处亚奥商圈，区位优势突出，品质较高，交通较为便利，景观视野、通风及采光条件好，具有一定的市场竞争力，市场前景看好。

　　不足之处为：大厦没有宽阔的大堂，在视觉上略感气势不够；亚奥地区以公寓或住宅立项的办公楼较多，将给该项目的出租带来较大的竞争压力。

　　2.赛瑞斯工程监理公司就预购楼盘工程质量进行了综合评估，认为该工程于2004年度获北京市结构长城杯金质奖，经核查，此楼盘工程质量保证资料、相关政府检测认可文件及工程实体俱全。通过对大楼施工方及物业管理公司的调研，赛瑞斯工程监理公司认为该楼盘在结构安全上应是可靠的，未发现永久性的质量缺陷，未发现存在严重影响使用功能的问题。

　　3.纵横律师事务所对该楼盘的合法手续和相关合同进行了审查，实际情况为：北京建工集团公司为合法设立、有效存续的企业，具备开发拟收购房产的开发资质；该大厦项目建设过程合法合规，已合法取得《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，权属清晰。若妥善处理好拟收购资产的抵押问题和工程价款问题，本次交易将不存在实质性法律障碍。

　　（四）购买价格及付款方式

　　综合三家咨询机构提供的相关报告，以及工作组对楼盘的了解分析情况和有关问题的答复方案、实施方法，经与开发商谈判，最终以总价5.5亿元达成意向，并达成“50%、40%、5%、5%”分期付款方式，即签订协议时先支付定金1000万元整，正式合同生效后，付款到50%，三个月后的20个工作日内付款到90%，装修后投入使用时付款到95%，使用一年后无问题付清质保金5%。

　　董事会认为公司购买该楼盘是可行的，无法律风险，总体价格是合理的，同意购买该楼盘作为公司办公场所。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需经股东大会批准。

　　十五、关于公司薪酬管理办法（试行）的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十六、关于调整独立董事津贴标准的议案

　　公司三届二十次董事会及2002年第三次临时股东大会审议通过了关于公司独立董事津贴的议案，公司目前给予独立董事的津贴标准为税前4000元/月，标准略低，为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事的津贴标准调整为每人税后5000元/月，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税。因收入累计造成的缴税不足部分，由各位独立董事按照《个人所得税法》和北京市个人所得税征缴有关规定自行申报缴纳，公司不承担因独立董事未按规定足额申报收入带来的法律责任。

　　此津贴标准自2007年1月起实施，独立董事卸任后不再享受此项津贴待遇。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议。

　　十七、关于制定董事会专业委员会实施细则的议案

　　请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十八、关于撤销东北分公司的议案

　　根据工作需要，为精简机构，提高管理效率，结合公司实际，决定撤销公司东北分公司，原东北分公司各项职能由公司本部各部门按照职责分工进行管理。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十九、关于修改公司章程的议案

　　由于公司可转债转股因素，公司股本发生了变化，因此，公司拟对章程部分条款进行修改，具体为：

　　原第六条：公司注册资本为人民币243591.5346万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币243591.6256万元。

　　原第十九条：公司的股份总数为243591.5346万股，公司的股本结构为：普通股243591.5346万股。

　　修改为：公司的股份总数为243591.6256万股，公司的股本结构为：普通股243591.6256万股。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议。

　　二十、关于召开2006年度股东大会的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2006年度股东大会通知》（公告编号：临2007-008）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二○○七年三月八日

　　股票代码：600795股票简称：国电电力编号：临2007-006

　　转债代码：100795转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司

　　五届四次监事会决议公告

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十次会议于2007年3月6日在北京市国际投资大厦B座公司会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，魏振有监事委托李庆奎监事行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、2006年度监事会工作报告

　　2006年度监事会工作报告需提请公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

　　二、关于确定公司会计政策的议案

　　2006年财政部颁布了新的《企业会计准则》（包括1项基本准则、38项具体准则和新准则应用指南），要求上市公司自2007年1月1日执行。

　　依据《企业会计准则》有关规定，公司持有的国电南瑞科技股份有限公司(下称：国电南瑞)3458.113万股有限售条件股票和广东远光软件股份有限公司(下称：远光软件) 1646.4万股有限售条件股票可以选择划分为长期股权投资或可供出售金融资产。考虑到公司在国电南瑞和远光软件两单位均派出董事，对其有重大影响，符合划分为长期股权投资条件，建议继续划分为长期股权投资。

　　表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

　　三、2006年度报告及摘要

　　监事会认为公司2006年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；

　　在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

　　四、关于推荐监事人选的议案

　　因工作变动，魏振有监事提出申请，辞去公司监事职务。公司对魏振有监事在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　公司股东方辽宁省电力有限公司推荐刘清汉先生为公司监事人选。

　　表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司监事会

　　二○○七年三月八日

　　附：刘清汉先生简历

　　刘清汉，1954年生，中共党员，研究生。历任本溪电业局干部科科长，本溪电业局平山供电局局长，本溪电业局副局长，太平哨发电厂党委书记，丹东电业局党委书记兼副局长，丹东供电公司总经理，辽宁省电力有限公司营销部主任，沈阳供电公司总经理兼沈阳市农电局局长。现任辽宁省电力有限公司党组成员、党组纪检组长。

　　股票代码：600795股票简称：国电电力编号：临2007-007

　　转债代码：100795转债简称：国电转债

　　关于2007年度公司

　　经常性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司2007年度经常性关联交易

　　●关联人回避事宜：本次关联交易经公司五届十一次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事分别对关联交易的表决进行了回避。此两项议案均需经公司股东大会批准，关联股东将分别放弃在股东大会上的表决权

　　一、2007年度日常关联交易的基本情况

　　1.销售商品

　　公司在辽宁省的全资和控股企业朝阳发电厂、大连开发区热电厂、桓仁水电厂、太平哨水电厂以及国电庄河发电有限公司的所发电量均直接销售给辽宁省电力有限公司及其下属的公司。2007年度上述交易仍将继续。

　　2.存款

　　2007年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办理存、贷款及资金结算等业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）辽宁省电力有限公司（以下简称辽宁省公司）

　　1.基本情况

　　代表人：黄传兴

　　注册资本：人民币100亿元

　　经营范围：电力、热力生产、销售，电网经营管理，电力工程勘测、设计、施工、安装、调试及附件批发、零售，高新技术开发，信息咨询等

　　住所：沈阳市和平区宁波路18号

　　2.与公司的关联关系

　　辽宁省公司持有公司25.35%股权（截止到2006年末），符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3条（四）规定的情形，因此，辽宁省公司为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　辽宁省公司为国家电网公司的全资子公司，履约能力较强，向公司支付电费款项形成坏账的可能性很小。

　　（二）国电财务有限公司（以下简称国电财务）

　　1.基本情况

　　代表人：李庆奎

　　注册资本：人民币6亿元

　　经营范围：中国银行业监督管理机构批准的金融业务

　　住所：长沙市劳动西路175号有色大厦

　　2.与公司的关联关系

　　中国国电集团公司（以下简称国电集团）为公司的控股股东，同时国电集团也是国电财务的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，国电财务为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司所属及控股企业销售给辽宁省公司及其下属公司电量的电价均按国家有关部门批准的电价或市场形成的竞价上网价格执行。

　　公司及公司控股子公司在国电财务的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

　　四、本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司与辽宁省公司的售电关联交易是由于我国目前电力体制的特殊性而产生的，在目前条件下无法避免，此外，结算价格均以经国家审批的价格或市场形成的竞价上网价格执行。

　　公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。利率及有关收费标准按中国人民银行及国家有关部门规定执行。

　　以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司五届十一次董事会审议通过了《关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》和《关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案》。其中，审议《关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》时，赵自力董事和池源董事作为关联董事放弃了表决权，审议《关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案》时，周大兵董事、朱永芃董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函，并发表了独立董事意见。独立董事认为公司与辽宁省公司因售电而产生的关联交易及公司及公司控股子公司与国电财务因存款、贷款及结算而产生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格按国家有关部门的审批价格或市场竞争形成的价格以及中国人民银行和国家其他有关部门批准的利率、收费标准执行，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

　　（三）以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2.关于关联交易的独立董事意见

　　3.独立董事事前认可函

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二○○七年三月八日

　　股票简称：国电电力股票代码：600795编号：临2007-008

　　转债简称：国电转债转债代码：100795

　　国电电力发展股份有限公司

　　召开2006年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届十一次董事会和五届四次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2006年度股东大会。现就召开公司2006年度股东大会的有关内容报告如下：

　　一、会议时间：2007年3月30日上午9：00

　　二、会议地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座八层公司会议室

　　三、会议主要议程：

　　（1）审议董事会2006年度工作报告

　　（2）审议监事会2006年度工作报告

　　（3）审议2006年度财务决算和2007年度财务预算的报告

　　（4）审议2006年度利润分配预案

　　（5）审议关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案

　　（6）审议关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案

　　（7）审议独立董事2006年度述职报告

　　（8）审议关于公司2007年提供贷款担保总额的议案

　　（9）审议关于购置公司办公场所的议案

　　（10）审议关于调整独立董事津贴标准的议案

　　（11）审议关于修改公司章程的议案

　　（12）审议关于推荐监事人选的议案

　　本次会议时间预定半天。

　　四、出席会议人员：

　　1．公司董事、监事及高级管理人员。

　　2．2007年3月23日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　　五、会议登记办法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2007年3月26日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。

　　六、联系事项

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座国电电力发展股份有限公司

　　联系人：张斌 高振立

　　电话：（010）—58682100、58682109、58682106

　　传真：（010）—58553822

　　邮编：100034

　　七、出席会议者的食宿、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二〇〇七年三月八日

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