（上接封十三版）

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司资产规模稳步增长，资产负债率处于合理水平。公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；公司的负债主要以经营性预收款为主，基本不存在偿债压力。由于公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，财务状况良好。

　　2、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入变动趋势

　　报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司2005年主营业务收入比2003年增长170．48％，年均复合增长率达到39．33％。主要原因是占公司主营业务收入比例较高的ＳＶＣ和ＭＡＢＺ产品的销售收入持续高速增长，同时公司围绕大功率电力电子制造行业不断开发新产品，开拓新市场，形成新的收入来源。

　　（2）净利润的变化趋势

　　报告期内公司净利润持续快速增长。公司2005年净利润比2003年增长337．26％，年均复合增长率达到63．52％。公司利润快速增长的原因主要是主营业务收入增长较快，同时主营业务成本、相关税费增长相对稳定。

　　（3）公司盈利的主要来源

　　报告期内公司主营业务利润的主要来源是ＳＶＣ产品，ＳＶＣ产品的毛利占公司毛利总额的比例在80％左右。本公司管理层认为：ＳＶＣ产品的毛利率及其占公司主营业务收入的比例是决定公司综合毛利率变化的决定性因素。

　　（4）影响公司盈利能力的主要因素

　　ａ、主营业务收入的快速增长

　　随着

能源价格的上涨和国家对安全生产的日益重视，市场对ＳＶＣ和ＭＡＢＺ等中高压节能大功率电力电子设备的需求数量不断增加。本公司依靠以全面的自主创新能力为代表的竞争优势，建立起行业龙头地位，不断拓展ＳＶＣ新的市场，实现了主营业务收入的快速增长。

　　ｂ、原材料价格平稳

　　公司生产所需原材料主要是晶闸管、滤波电容器、电抗器组、热管散热器和高压开关等。这些产品的市场供需基本平衡，价格稳定，使得公司较好地控制了主营业务成本。

　　ｃ、较高的行业进入壁垒

　　本公司所从事的中高压节能大功率电力电子设备制造业务具有较高的技术壁垒和资金壁垒。较高的进入壁垒和迅速扩大的市场容量使得市场竞争不够激烈，产品销售毛利一直保持较高的水平。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量充足，导致本公司经营性现金流与净利润存在差异的主要原因是存货和经营性应收项目与经营性应付项目的变化幅度不同。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　2、公司近三年股利分配情况

　　（1）2005年度：根据公司2005年度股东大会批准的利润分配方案，公司以2005年末总股本4，800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），总计派发现金红利14，400，000元（含税）。上述股利已于2006年7月支付完毕。

　　（2）2004年、2003年公司未分配股利。

　　3、本次发行前未分配利润的分配政策

　　公司2006年第二次临时股东大会通过决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）前滚存的利润由公司新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司有控股子公司两家，具体情况如下：

　　1、诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司

　　成立于2003年8月11日，注册资本（实收资本）240万元，法定代表人左强。主营业务：技术开发、服务、转让、咨询。本公司持有其100％股权。

　　经天健信德审计，诚和伟业2005年底、2006年9月30日的总资产分别为629．17万元、1，174．46万元，净资产分别为489．10万元、725．10万元，2005年及2006年1－9月实现净利润分别为324．50万元、235．99万元。

　　诚和伟业无下属控股、参股公司。

　　2、鞍山荣信科技有限公司

　　成立于2005年2月3日，注册资本（实收资本）50万元，法定代表人赵殿波。主营业务：行业应用软件服务、软件销售；智能控制系统、自动化成套控制装置系统、自动化控制系统配件的开发。本公司持有其100％股权。

　　经天健信德审计，荣信科技2005年底、2006年9月30日的总资产分别为304．48万元、179．59万元，净资产分别为－7．32万元、－16．97万元，2005年及2006年1－9月实现净利润分别为－57．32万元、－9．66万元。

　　荣信科技无下属控股、参股公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　按投资项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：

　　1、高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）产业化升级项目

　　本项目总投资14，976万元，其中拟由国家补助1，000万元，剩余13，976万元拟用本次募集资金投入。项目建设期为二年，第三年投产，第五年达到设计能力，依据建设进度和投产计划，项目资金使用年度计划如下：

　　单位：万元

　　2、大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（ＲＧＭ）产业化项目

　　本项目总投资为9，134万元（含外汇5．5万美元），其中已获得国家投资1，300万元。项目建设期为二年，第三年投产，第五年达到设计能力，依据建设进度和投产计划，项目资金使用年度计划如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　（一）高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）产业升级项目

　　高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）已广泛应用于冶金、电力、煤矿、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，以节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量。随着我国工业化建设的不断升级和建设节约型社会发展战略的实施，各行业对提高电能质量以及节能降耗的要求不断提高。国家政策支持及企业需求的双重驱动，使得ＳＶＣ产品的市场需求迅速增长；未来5年国内ＳＶＣ产品的市场需求约为2，750套，市场价值将超过155亿元；由于国内ＳＶＣ产品具有明显的成本优势，也必将在国际市场占有一席之地；未来五年内本公司ＳＶＣ产品的国内市场占有率将始终保持在50％以上，并迅速进入国际市场，募集资金投资项目的建设有利于公司确立在ＳＶＣ产品上的竞争优势，满足巨大的快速增长的国内和国际需求。

　　（二）大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化系统（ＲＧＭ）产业化项目

　　我国是世界煤炭生产大国，但瓦斯爆炸事故一直是威胁国内煤矿安全生产的头号杀手，煤矿瓦斯事故频繁发生，给国家和人民的生命、财产造成了重大损失。本项目产品可以有效防止煤矿井下因瓦斯抽排不及时造成的瓦斯爆炸事故的发生，并有利于提高煤矿企业的经济效益。随着国家对煤矿安全生产监管力度的不断加强，我国各大、中、小煤矿的高瓦斯或瓦斯突出矿井对装备矿井瓦斯监测排放自动化系统的市场需求将日益扩大。若按我国现有大中型煤矿每个煤井使用1套计算，ＲＧＭ产品市场需求量在2，000套以上，市场价值将在100亿元以上，加上其它各类煤矿以及新建矿井，ＲＧＭ产品的整体需求量和投资收益将更加可观；公司目前是国内ＲＧＭ产品的唯一研制生产制造商，已掌握开发生产ＲＧＭ产品的技术手段。因此，本项目的建设和新增产能与我国的市场需求和公司的业务发展相适应，项目具有良好的发展前景。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：

　　1、公司产能扩大导致的设备闲置风险。本次募集资金投资的ＳＶＣ产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统（ＲＧＭ）产业化项目建成达产后，将新增年产200套ＳＶＣ和50套ＲＧＭ设备的生产能力。如果公司市场开发不足，公司产能的扩大将导致公司部分生产设备闲置。

　　2、过度依赖冶金行业和ＳＶＣ产品的风险。本公司主导产品ＳＶＣ广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。报告期内，公司ＳＶＣ主要销售到国内冶金行业。2003年、2004年、2005年及2006年1－9月销售到冶金行业的销售收入占公司同期ＳＶＣ销售总收入的比例分别为87．03％、74．66％、64．76％和87．42％。而同期，公司ＳＶＣ销售收入占主营业务收入的比例分别为86．03％、77．33％、80．11％和85．43％，因此公司存在过度依赖冶金行业和ＳＶＣ产品的风险。

　　3、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。尽管本公司已会同有关专家对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，并经过国家发改委审批，但新项目建设周期较长，技术要求高，资金投入量大，有可能会由于技术保障、市场需求、产品销售价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划完工，存在不能达到预期收益的风险。

　　4、核心技术人员流失的风险。本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性较高。虽然本公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但由于高新技术人才在国际、国内流动较为频繁，公司存在核心技术人员流失的风险。

　　5、技术面临被淘汰的风险。公司具有全面的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等21项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等6项软件著作权。但电力电子技术发展迅速，若公司的研发实力不能在同行业中处于领先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

　　6、统计数字及各种公开资料来源可能不可靠的风险。本招股意向书摘要所列载的各种统计数字及其他资料来自于各种公开资料，该等资料未经本公司独立核实，可能不准确、不完全或者已经过时。此外，不同的资料可能并非按照同样的标准编制。本公司不对该等资料的准确性或者正确性作出任何声明或承诺，同时，亦提醒投资者注意，不应不适当地依赖上述资料。

　　7、前瞻性陈述可能不正确的风险。本招股意向书摘要列载有若干前瞻性陈述，尽管本公司相信，该等预期或其讨论所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或其讨论涉及风险和不确定因素，可能不正确。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　公司及公司合并报表范围内的公司至2006年9月30日已签署、正在履行的《借款合同》、《担保合同》及金额为500万元（含）以上的重大商务合同如下：

　　1、借款合同及相应的担保合同

　　2006年8月21日，中国银行股份有限公司鞍山分行与铁东支行联合出具《贷款移交证明》，将上述借款合同中第一至四项合同由中国银行股份有限公司鞍山分行移交至铁东支行管理。

　　2、重大商务合同

　　（1）销售合同

　　（2）2006年5月29日，本公司与鞍山高新技术产业开发区管委会签订《土地出让协议》，购买高新区东区，地块编号为6－2－16的土地。截至2006年9月30日，本公司已经支付656万元购地款。2006年11月22日，本公司已取得编号为鞍国用（2006）第600192号土地使用权证书。

　　（3）2005年11月23日，本公司与鞍山高新经济发展有限公司签订《Ｄ座标准厂房转让协议》，购买位于高新区东区东平街北侧，东庆街东侧的Ｄ座标准厂房。截至2006年9月30日，本公司已经支付500万元购房款。

　　（二）其他重要事项

　　1、对外担保事项

　　截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

　　2、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00－11：30和下午13：30－16：30。

　　投资者也可通过深圳

证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

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